米樂M6 M6米樂北京沃爾德金剛石工具股份有限公司 關(guān)于使用部分募集資金向全資孫公司 提供借款用于實施募投項目的公告

　　原標題：北京沃爾德金剛石工具股份有限公司 關(guān)于使用部分募集資金向全資孫公司 提供借款用于實施募投項目的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　北京沃爾德金剛石工具股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年11月21日召開第三屆董事會第十七次會議、第三屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于使用部分募集資金向全資孫公司提供借款用于實施募投項目的議案》，同意公司使用部分募集資金向全資孫公司惠州市鑫金泉精密技術(shù)有限公司（以下簡稱“惠州鑫金泉”）提供借款用于實施募投項目，總額度不超過人民幣22,000萬元，在前述額度內(nèi)根據(jù)募投項目建設(shè)實際需要分期匯入。

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意北京沃爾德金剛石工具股份有限公司向張?zhí)K來等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕1554號），公司獲準發(fā)行股份募集配套資金不超過48,695.00萬元。截至2022年10月26日，公司向特定對象發(fā)行人民幣普通股（A股）14,163,757股，每股面值1元，每股發(fā)行價格34.38元，共計募集資金總額486,949,965.66元，減除發(fā)行費用人民幣10,148,267.69元（不含稅）后，募集資金凈額為476,801,697.97元。上述募集資金到位情況經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗，并出具了天健驗〔2022〕561號《驗資報告》。公司對募集資金采取了專戶存儲制度，并與獨立財務(wù)顧問中信建投證券、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。

　　根據(jù)《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》披露的募集資金項目及募集資金使用計劃如下：

　　注：標的公司項目建設(shè)系惠州鑫金泉建設(shè)的鑫金泉精密刀具制造中心建設(shè)項目（一期）

　　募投項目“鑫金泉精密刀具制造中心建設(shè)項目（一期）”的實施主體為惠州鑫金泉。為了保障募投項目的順利實施、提高管理效率，公司將向全資孫公司惠州鑫金泉提供總額不超過22,000萬元的借款用于實施上述項目。公司將根據(jù)募投項目建設(shè)實際需要在借款額度內(nèi)將借款分期匯入惠州鑫金泉募集資金專戶。借款期限為自實際借款之日起5年，根據(jù)項目實施情況可提前還款或到期續(xù)借，本次借款僅限用于“鑫金泉精密刀具制造中心建設(shè)項目（一期）”的實施，不得用作其他用途。

　　董事會授權(quán)公司董事長及其授權(quán)人士行使借款實施相關(guān)的具體決策權(quán)及簽署相關(guān)法律文件，同時授權(quán)公司財務(wù)部門具體實施相關(guān)事宜。

　　經(jīng)營范圍：金屬工具、金屬材料的生產(chǎn)，鉆石刀具、單晶鉆石刀具、聚晶鉆石刀具、金剛石刀具、立方氮化硼刀具、陶瓷刀具、硬質(zhì)合金刀具、高速鋼刀具、夾具、治具、金剛石磨頭、刀輪、砂輪、金剛石原料、數(shù)控刀柄、刀盤、刀片及五金制品的研發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)、加工、銷售、修磨，數(shù)控設(shè)備加工，國內(nèi)貿(mào)易，貨物或技術(shù)進出口。（生產(chǎn)加工項目另設(shè)分支機構(gòu)經(jīng)營）(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

　　主要財務(wù)數(shù)據(jù)：截至2021年12月31日,經(jīng)天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，惠州鑫金泉的總資產(chǎn)2,784.07萬元，凈資產(chǎn)1,872.08萬元，2021年實現(xiàn)凈利潤-27.92萬元；截至2022年9月30日(未經(jīng)審計):惠州鑫金泉的總資產(chǎn)5,865.67萬元，凈資產(chǎn)1,854.53萬元，2022年1-9月實現(xiàn)凈利潤-17.55萬元。

　　公司本次向全資孫公司惠州鑫金泉提供借款是基于募投項目實施的需要，有助于推進募投項目的建設(shè)發(fā)展，符合募集資金使用計劃，未變更募集資金用途和實施項目，未改變募集資金方向，不存在變相改變募集資金用途的情形。募集資金的使用方式、用途符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司和股東利益的情形。

　　2022年11月21日，公司第三屆董事會第十七次會議、第三屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于使用部分募集資金向全資孫公司提供借款用于實施募投項目的議案》。公司獨立董事、監(jiān)事會對上述事項發(fā)表了明確的同意意見，獨立財務(wù)顧問出具了明確的核查意見。上述事項無需提交公司股東大會審議。

　　獨立董事認為：公司本次使用部分募集資金向全資孫公司提供借款用于實施募投項目，是基于募投項目建設(shè)的實際需要，符合募集資金使用計劃，有利于滿足募投項目資金需求，保障募投項目的順利實施。上述募集資金的使用方式未改變募集資金的用途，該議案的審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不存在損害股東利益的情形。綜上，我們同意使用部分募集資金向全資孫公司提供借款用于實施募投項目。

　　監(jiān)事會認為：公司使用部分募集資金對全資孫公司惠州鑫金泉提供借款用于實施募集資金項目，是基于募投項目的建設(shè)需要，有利于保障募投項目順利實施，符合募集資金使用計劃，不存在變相改變募集資金用途的情況。因此，同意公司使用部分募集資金向全資孫公司提供借款以實施募投項目。

　　“公司本次使用募集資金向全資孫公司提供借款以實施募投項目事項已經(jīng)公司第三屆董事會第十七次會議、第三屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過，公司獨立董事亦發(fā)表了明確的同意意見，符合相關(guān)的法律法規(guī)并履行了必要的法律程序。公司本次提供借款以實施募投項目，符合募集資金使用計劃，不涉及改變或變相改變募集資金用途，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定。綜上所述，獨立財務(wù)顧問同意公司向全資孫公司提供借款用于實施募投項目的事項?！?/p>

　　（二）獨立財務(wù)顧問出具的《中信建投證券股份有限公司關(guān)于北京沃爾德金剛石工具股份有限公司使用部分募集資金向全資子公司提供借款用于實施募投項目的核查意見》。

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　北京沃爾德金剛石工具股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年11月21日召開第三屆董事會第十七次會議、第三屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于使用部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意在確保不影響募集資金項目進度、不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營及確保資金安全的情況下，公司使用額度不超過人民幣1.8億元的暫時閑置募集資金，進行現(xiàn)金管理，用于安全性高、流動性好、有保本承諾的機構(gòu)的保本型理財產(chǎn)品、結(jié)構(gòu)性存款、定期存款、協(xié)定存款等。在上述額度范圍內(nèi)，資金可以滾動使用，使用期限自公司董事會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。董事會授權(quán)董事長行使該項實施相關(guān)的具體決策權(quán)及簽署相關(guān)法律文件，具體事項由公司財務(wù)部負責(zé)組織實施。獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表了明確同意的獨立意見，獨立財務(wù)顧問中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”）對本事項出具了明確同意的核查意見。

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意北京沃爾德金剛石工具股份有限公司向張?zhí)K來等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕1554號），公司獲準發(fā)行股份募集配套資金不超過48,695.00萬元。截至2022年10月26日，公司向特定對象發(fā)行人民幣普通股（A股）14,163,757股，每股面值1元，每股發(fā)行價格34.38元，共計募集資金總額486,949,965.66元，減除發(fā)行費用人民幣10,148,267.69元（不含稅）后，募集資金凈額為476,801,697.97元。上述募集資金到位情況經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗，并出具了天健驗〔2022〕561號《驗資報告》。

　　為規(guī)范公司募集資金管理和使用，保護者權(quán)益，公司設(shè)立了相關(guān)募集資金專項賬戶。募集資金到賬后，已將上述募集資金存放于為本次發(fā)行開立的募集資金專戶，并與獨立財務(wù)顧問中信建投證券、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。

　　根據(jù)《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》披露的募集資金項目及募集資金使用計劃如下：

　　注：標的公司項目建設(shè)系惠州市鑫金泉精密技術(shù)有限公司建設(shè)的鑫金泉精密刀具制造中心建設(shè)項目（一期）

　　為提高募集資金使用效率和收益，合理利用閑置募集資金，在保證不影響公司募集資金項目建設(shè)和正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的前提下，公司利用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，增加公司收益，保障公司股東的利益。

　　公司使用總額不超過人民幣1.8億元的暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理。在上述額度內(nèi)，資金可循環(huán)滾動使用。

　　公司將嚴格控制風(fēng)險，現(xiàn)金管理方式包括機構(gòu)低風(fēng)險、短期的保本型理財產(chǎn)品、結(jié)構(gòu)性存款、定期存款、協(xié)定存款等，且符合下列條件：

　　2、流動性好，不得影響募集資金計劃正常進行。產(chǎn)品不得用于質(zhì)押，不用于以證券為目的的行為。

　　公司將根據(jù)募集資金使用情況，就部分暫時閑置募集資金分筆按靈活期限、6個月以內(nèi)、6-12個月等不同期限進行現(xiàn)金管理，期限最長不超過12個月。

　　公司本次使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的決議自公司董事會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。公司董事會授權(quán)董事長行使該項實施相關(guān)的具體決策權(quán)并簽署相關(guān)合同及協(xié)議等。公司財務(wù)部是本次購買理財產(chǎn)品的實施部門，負責(zé)擬定本次購買理財產(chǎn)品的計劃、落實具體的理財配置策略、理財?shù)慕?jīng)辦和日常管理、理財?shù)呢攧?wù)核算、理財相關(guān)資料的歸檔和保管等。

　　公司將依據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)，不會變相改變募集資金用途。

　　公司現(xiàn)金管理所得收益歸公司所有，優(yōu)先用于補足募集資金項目金額不足部分，以及公司日常經(jīng)營所需的流動資金，并嚴格按照中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所關(guān)于募集資金監(jiān)管措施的要求管理和使用資金，現(xiàn)金管理到期后將歸還至募集資金專戶。

　　公司本次使用部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，是在確保募集資金項目正常進行和保證募集資金安全的前提下進行的，不會影響公司募集資金項目的正常建設(shè)，亦不會影響公司主營業(yè)務(wù)的正常發(fā)展；同時能夠提高資金使用效率，獲得一定的收益，進一步提升公司整體業(yè)績水平，為公司股東謀求更多的回報。

　　本次現(xiàn)金管理方式包括安全性高、流動性好、有保本承諾的機構(gòu)的保本型理財產(chǎn)品、結(jié)構(gòu)性存款、定期存款、協(xié)定存款等，主要受貨幣政策、財政政策等宏觀經(jīng)濟政策及相關(guān)法律法規(guī)變化的影響。

　　公司將根據(jù)經(jīng)濟形勢以及市場的變化進行現(xiàn)金管理；嚴格篩選合作對象，選擇信譽好、規(guī)模大、有能力保障資金安全、經(jīng)營效益好、資金運作能力強的銀行等機構(gòu)所發(fā)行的流動性好、安全性高的產(chǎn)品；公司董事會授權(quán)董事長行使該項實施相關(guān)的具體決策權(quán)及簽署相關(guān)法律文件，財務(wù)部建立臺賬對所購買的產(chǎn)品進行管理，建立健全會計賬目，做好資金使用的賬務(wù)核算工作；獨立董事、監(jiān)事會有權(quán)對資金使用情況進行監(jiān)督與檢查。公司審計部根據(jù)謹慎性原則定期對各項可能的風(fēng)險與收益進行評價。

　　獨立董事認為：公司在不影響募集資金項目建設(shè)和保證募集資金安全的前提下，公司使用暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，有利于提高募集資金使用效率，未與募集資金計劃相抵觸，也不存在變相改變募集資金使用用途、損害公司股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。

　　綜上，我們同意公司使用不超過人民幣1.8億元的暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理。

　　監(jiān)事會認為：在保障公司正常經(jīng)營運作和募集資金項目資金需求的前提下，公司使用部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，有利于提高資金使用效率，增加公司資金收益，為公司及股東謀求更多回報，且不改變募集資金用途，不存在損害公司及全體股東利益，尤其是中小股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益，且符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，同意公司使用不超過人民幣1.8億元的暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理。

　　“公司本次使用部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事已發(fā)表了明確的同意意見，符合相關(guān)的法律法規(guī)并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的事項符合《上海證券交易所科創(chuàng)板上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定以及公司《募集資金管理制度》的規(guī)定，是在保證不影響公司募集資金計劃正常進行的前提下進行的，不存在變相改變募集資金用途的行為，不會影響募集資金項目建設(shè)和募集資金使用，也不會對公司經(jīng)營活動造成不利影響，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，符合公司和全體股東利益。

　　綜上，獨立財務(wù)顧問對公司使用部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的事項無異議?！?/p>

　　2、獨立財務(wù)顧問出具的《中信建投證券股份有限公司關(guān)于北京沃爾德金剛石工具股份有限公司使用部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的核查意見》。

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　北京沃爾德金剛石工具股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會近日收到獨立董事李永江先生遞交的辭職報告，李永江先生因個人原因向董事會提請辭去公司獨立董事職務(wù)，同時一并辭去董事會審計委員會主任委員和董事會薪酬與考核委員會委員的職務(wù)。辭職后，李永江先生將不在任任何職務(wù)。

　　李永江先生在擔(dān)任獨立董事期間恪盡職守、勤勉盡責(zé)，為公司的規(guī)范運作做出了重要貢獻，公司對此表示衷心感謝！

　　鑒于李永江先生的離職，公司獨立董事人數(shù)低于公司董事會成員的三分之一，根據(jù)《上市公司獨立董事規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，李永江先生的辭職將在公司股東大會選舉產(chǎn)生新的獨立董事之日起生效。在此期間李永江先生仍將繼續(xù)履行獨立董事及董事會專門委員會的相關(guān)職責(zé)。公司將按照有關(guān)規(guī)定盡快完成獨立董事的補選工作。

　　公司于2022年11月21日召開第三屆董事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于補選公司第三屆董事會獨立董事的議案》，經(jīng)公司董事會提名委員會資格審查，董事會同意提名江霞女士為公司第三屆董事會獨立董事候選人（簡歷詳見附件），同時，江霞女士被選舉為公司獨立董事后，相應(yīng)接任公司董事會審計委員會主任委員和董事會薪酬與考核委員會委員職務(wù)，任期自股東大會審議通過之日起至第三屆董事會任期屆滿之日止。公司第三屆董事會獨立董事已對上述事項發(fā)表了一致同意的獨立意見。

　　截至本公告披露日，江霞女士已取得上海證券交易所獨立董事資格證書，已參加科創(chuàng)板獨立董事視頻課程學(xué)習(xí)并取得學(xué)習(xí)證明。其任職資格尚需經(jīng)上海證券交易所備案審核無異議后，方可提交股東大會審議。

　　江霞女士，1965年7月出生，中國國籍，畢業(yè)于山東經(jīng)濟學(xué)院，本科學(xué)歷，工程碩士學(xué)位，副教授，碩士生導(dǎo)師，注冊會計師、注冊稅務(wù)師。1985年7月至2001年10月，任職于山東省財政學(xué)校企財教研室；2001年11月至今，任山東科技大學(xué)財經(jīng)學(xué)院會計審計系副教授。2013年8月至今，任泰安市泰山區(qū)恒智企業(yè)管理咨詢中心負責(zé)人；2016年9月至今，任山東百龍創(chuàng)園生物科技股份有限公司獨立董事；2020年7月至今，任中國石化山東泰山石油股份有限公司獨立董事。2021年11月至今，任山東威瑪裝備科技股份有限公司監(jiān)事長。2022年10月至今，任泰安眾誠自動化設(shè)備股份有限公司（830782）獨立董事。

　　本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　?。ㄈ?投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　召開地點：嘉興市秀洲區(qū)高照街道八字路1136號，嘉興沃爾德金剛石工具 有限公司四樓會議室

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　上述議案經(jīng)公司于2022年11月21日召開的第三屆董事會第十七次會議。具體內(nèi)容詳見公司于2022年11月23日在上海證券交易所網(wǎng)站（）以及《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》同時登載的相關(guān)公告。公司將在 2022年第三次臨時股東大會召開前，在上海證券交易所網(wǎng)站(登載《2022年第三次臨時股東大會會議資料》。

　?。ㄒ唬?本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

　?。ǘ?同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準。

　?。ㄒ唬?股權(quán)登記日下午收市時在中國登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　?。ㄒ唬┓卜蠒h要求的公司股東，請持本人身份證及股東賬戶卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份證、授權(quán)委托書（見附件）、委托人身份證復(fù)印件、股東賬戶卡，于2022年12月8日、12月9日（上午 8:00～11:30，下午13:00～17:00）到公司董事會辦公室進行股權(quán)登記。股東也可以通過信函、傳真的方式辦理登記手續(xù)，須在登記時間2022年12月9日下午17:00前送達，出席會議時需攜帶原件。

　　（二）登記地點：公司董事會辦公室（嘉興市秀洲區(qū)高照街道八字路1136號）。

　　1、法人股東應(yīng)由法定代表人或其委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應(yīng)持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公司公章）、本人身份證和法人股東賬戶卡至公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、本人身份證、法定代表人依法出具的授權(quán)委托書和法人股東賬戶卡至公司辦理登記；

　　2、自然人股東親自出席會議的，應(yīng)持本人身份證和股東賬戶卡至公司辦理登記；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)持本人身份證、授權(quán)委托書和股東賬戶卡至公司辦理登記。異地股東可以信函或傳真方式登記，信函或傳真以抵達公司的時間為準，信函上請注明“股東大會”字樣；公司不接受電話方式辦理登記。

　　茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年12月12日召開的貴公司2022年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　北京沃爾德金剛石工具股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第十五次會議于2022年11月21日上午11:00在嘉興市秀洲區(qū)高照街道八字路1136號，嘉興沃爾德金剛石工具有限公司四樓會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。工作人員將本次會議相關(guān)的資料（包括會議通知、會議議題資料等）于2022年11月18日以專人信函、電子郵件、電話、傳真等方式送達至全體監(jiān)事。應(yīng)參會監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名，會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》等文件的相關(guān)規(guī)定。

　　會議由公司監(jiān)事會主席孫雪原先生主持，以記名投票方式表決，審議并通過了以下議案：

　　監(jiān)事會認為：公司使用募集資金置換預(yù)先投入募集資金項目的自籌資金，提高了募集資金使用效率，符合全體股東利益，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》及公司《募集資金管理制度》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件與公司規(guī)章制度的規(guī)定。本次募集資金置換行為沒有與募集資金項目的實施計劃相抵觸，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。同意公司使用募集資金置換先期投入募集資金項目的自籌資金共計24,720.17萬元。

　　2、審議《關(guān)于使用部分募集資金向全資孫公司提供借款用于實施募投項目的議案》

　　監(jiān)事會認為：公司使用部分募集資金對全資孫公司惠州市鑫金泉精密技術(shù)有限公司提供借款用于實施募集資金項目，是基于募投項目的建設(shè)需要，有利于保障募投項目順利實施，符合募集資金使用計劃，不存在變相改變募集資金用途的情況。因此，同意公司使用部分募集資金向全資孫公司提供借款以實施募投項目。

　　監(jiān)事會認為：在保障公司正常經(jīng)營運作和募集資金項目資金需求的前提下，公司使用部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，有利于提高資金使用效率，增加公司資金收益，為公司及股東謀求更多回報，且不改變募集資金用途，不存在損害公司及全體股東利益，尤其是中小股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益，且符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，同意公司使用不超過人民幣1.8億元的暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理。

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　北京沃爾德金剛石工具股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年11月21日召開了第三屆董事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于變更公司注冊資本的議案》和《關(guān)于修訂〈公司章程〉的議案》?，F(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意北京沃爾德金剛石工具股份有限公司向張?zhí)K來等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕1554號），公司獲準發(fā)行股份募集配套資金不超過48,695.00萬元。公司募集配套資金向特定對象發(fā)行14,163,757股，本次發(fā)行完成后公司注冊資本由95,417,203元變更為109,580,960元，總股數(shù)由95,417,203股變更為109,580,960股。公司于2022年11月4日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成了本次新增股份登記事宜。

　　由于公司注冊資本及總股本發(fā)生變更，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司章程指引（2022年修訂）》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會現(xiàn)對公司章程進行相應(yīng)修訂，具體修訂內(nèi)容如下：

　　除上述條款修訂外，原《公司章程》其他條款不變。上述變更最終以市場監(jiān)督管理局核準的內(nèi)容為準，修訂后的《公司章程》同日在上海證券交易所網(wǎng)站（）予以披露。

　　公司董事會同意上述《公司章程》修訂事項，并同意上述事項經(jīng)股東大會審議通過后授權(quán)公司管理層辦理相關(guān)變更登記的具體事宜。

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　北京沃爾德金剛石工具股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年11月21日召開第三屆董事會第十七次會議、第三屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換已預(yù)先投入募投項目的自籌資金，置換資金總額為24,720.17萬元。本次募集資金置換時間距募集資金到賬日未超過六個月，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定?，F(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意北京沃爾德金剛石工具股份有限公司向張?zhí)K來等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕1554號），公司獲準發(fā)行股份募集配套資金不超過48,695.00萬元。截至2022年10月26日，公司向特定對象發(fā)行人民幣普通股（A股）14,163,757股，每股面值1元，每股發(fā)行價格34.38元，共計募集資金總額486,949,965.66元，減除發(fā)行費用人民幣10,148,267.69元（不含稅）后，募集資金凈額為476,801,697.97元。上述募集資金到位情況經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗，并出具了天健驗〔2022〕561號《驗資報告》。

　　為規(guī)范公司募集資金管理和使用，保護者權(quán)益，公司設(shè)立了相關(guān)募集資金專項賬戶。募集資金到賬后，已將上述募集資金存放于為本次發(fā)行開立的募集資金專戶，并與獨立財務(wù)顧問中信建投證券股份有限公司、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。

　　根據(jù)《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》披露的募集資金項目及募集資金使用計劃如下：

　　注：標的公司項目建設(shè)系惠州市鑫金泉精密技術(shù)有限公司建設(shè)的鑫金泉精密刀具制造中心建設(shè)項目（一期）

　　為了保障本次募集資金項目的順利推進，公司在募集資金到位前，根據(jù)募集資金項目的實際進展情況使用自籌資金對募集資金項目進行了預(yù)先投入。天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金項目情況進行了驗證，并出具了《關(guān)于北京沃爾德金剛石工具股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目的鑒證報告》（天健審〔2022〕10275號）。根據(jù)前述鑒證報告，截至2022年10月26日，公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金項目的實際金額為24,720.17萬元。募集資金預(yù)先投入和置換情況具體如下：

　　2022年11月21日，公司第三屆董事會第十七次會議和第三屆監(jiān)事會第十五次會議分別審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金24,720.17萬元置換預(yù)先投入募集資金項目的自籌資金。公司獨立董事就該事項發(fā)表了同意的獨立意見。

　　獨立董事認為：公司本次募集資金置換不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，置換的時間距募集資金到賬時間未超過六個月，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》及公司《募集資金管理制度》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件與公司規(guī)章制度的規(guī)定，內(nèi)容及程序合法合規(guī)。綜上，我們同意公司使用募集資金24,720.17萬元置換預(yù)先已投入募集資金項目的自籌資金。

　　提高了募集資金使用效率，符合全體股東利益，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》及公司《募集資金管理制度》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件與公司規(guī)章制度的規(guī)定。本次募集資金置換行為沒有與募集資金項目的實施計劃相抵觸，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。同意公司使用募集資金置換先期投入募集資金項目的自籌資金共計24,720.17萬元。

　　天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）認為：沃爾德公司管理層編制的《以自籌資金預(yù)先投入募投項目的專項說明》符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2022〕15號）和《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》（上證發(fā)〔2022〕14號）的規(guī)定，如實反映了沃爾德公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目的實際情況。

　　“公司本次以募集資金置換預(yù)先投入募集資金項目的自籌資金事項已經(jīng)公司第三屆董事會第十七次會議和第三屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，上述預(yù)先投入資金事項經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）進行了專項審核，且履行了必要的審批程序。公司本次募集資金置換的時間距募集資金到賬時間不超過6個月，本次使用募集資金置換事項不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不影響募集資金計劃的正常進行，不存在損害公司和股東利益的情形，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定?！?/p>

　?。ǘ┨旖嫀熓聞?wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于北京沃爾德金剛石工具股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目的鑒證報告》；

　?。ㄈ┆毩⒇攧?wù)顧問出具的《中信建投證券股份有限公司關(guān)于北京沃爾德金剛石工具股份有限公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目自籌資金的核查意見》。米樂M6 M6米樂米樂M6 M6米樂