欣銳科技(300745)：北京市中倫律米樂M6 M6米樂師事務(wù)所關(guān)于深圳欣銳科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行的補充法律意見書（一）

　　北京市朝陽區(qū)金和東路 20號院正大中心 3號樓南塔 22-31層，郵編：100020

　　北京市中倫律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳欣銳科技股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“公司”）的委托，擔(dān)任發(fā)行人 2022年度向特定對象發(fā)行（以下簡稱“本次發(fā)行”）的專項法律顧問。

　　本所已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對發(fā)行人已經(jīng)提供的與其本次發(fā)行有關(guān)的文件和有關(guān)事實進(jìn)行了核查和驗證，并于 2022年 10月 13日出具了《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于深圳欣銳科技股份有限公司 2022年度向特定對象發(fā)行的法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）和《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于為深圳欣銳科技股份有限公司 2022年度向特定對象發(fā)行出具法律意見書的律師工作報告》（以下簡稱“《律師工作報告》”）等文件。

　　深圳證券交易所上市審核中心（以下簡稱“深交所”）于 2022年 11月 2日下發(fā)了《關(guān)于深圳欣銳科技股份有限公司申請向特定對象發(fā)行的審核問詢函》（審核函〔2022〕020257號）（以下簡稱“《審核問詢函》”），同時，本次發(fā)行的報告期調(diào)整為 2019年 1月 1日至 2022年 9月 30日。為此，現(xiàn)本所根據(jù)《審核問詢函》的要求和發(fā)行人報告期調(diào)整所涉及的相關(guān)事項及發(fā)行人的最新情況進(jìn)行核查，出具本補充法律意見書。為出具本補充法律意見書，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，對本補充法律意見書涉及的有關(guān)問題進(jìn)行了本所認(rèn)為必要的調(diào)查、收集、查閱、查詢，并就有關(guān)事項與公司進(jìn)行了必要的討論。

　　發(fā)行人已向本所作出保證：發(fā)行人已經(jīng)向本所提供本所認(rèn)為出具本補充法律意見書所必需的真實的原始材料、副本材料或復(fù)制件，公司向本所提供的文件并無遺漏，所有文件上的簽名、印章均是真實的，所有副本材料或復(fù)制件均與原件一致。

　　對于出具本補充法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有關(guān)政府主管機(jī)關(guān)或其他有關(guān)單位出具的證明文件，出具法律意見。

　　本所律師依據(jù)我國現(xiàn)行有效的或發(fā)行人行為、有關(guān)事實發(fā)生或存在時適用的法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，并基于本所律師對該等規(guī)定的理解而發(fā)表法律意見。

　　本所僅就與本次發(fā)行有關(guān)的中國境內(nèi)法律問題發(fā)表法律意見，本所和經(jīng)辦律師并不具備對有關(guān)會計、驗資和審計、資產(chǎn)評估、決策等專業(yè)事項以及境外法律事項發(fā)表專業(yè)意見的適當(dāng)資格，本補充法律意見書中涉及會計審計、資產(chǎn)評估、決策、境外法律事項等內(nèi)容時，均為嚴(yán)格按照有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)文件及發(fā)行人的說明予以引述。

　　本所和經(jīng)辦律師根據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定和本補充法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進(jìn)行充分核查驗證，保證本補充法律意見書認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并且愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　本所同意將本補充法律意見書作為發(fā)行人申請本次發(fā)行所必備的法定文件，隨同其他申報材料上報中國證監(jiān)會、深圳證券交易所審核，并依法對所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　本所同意發(fā)行人部分或全部自行引用或根據(jù)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所審核要求引用本補充法律意見書的相關(guān)內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。

　　對本所出具的《律師工作報告》及《法律意見書》中未發(fā)生變化的內(nèi)容，本補充法律意見書不再重復(fù)發(fā)表意見；本補充法律意見書中所發(fā)表的意見與《法律意見書》和/或《律師工作報告》有差異的，或者《法律意見書》和/或《律師工作報告》未披露或未發(fā)表意見的，則以本補充法律意見書為準(zhǔn)。本補充法律意見書聲明事項，除本補充法律意見書另有說明外，與《法律意見書》和《律師工作報告》所列聲明事項一致，在此不再贅述。

　　除非本補充法律意見書中另有說明，《法律意見書》《律師工作報告》中使用的定義、術(shù)語和簡稱及做出的確認(rèn)、承諾、聲明適用于本補充法律意見書。

　　本所根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具補充法律意見如下：

　　1. 發(fā)行人本次擬募集資金總額不超過 140,530.00萬元投向新能源車載電源自動化產(chǎn)線升級改造項目（以下簡稱改造項目）、新能源車載電源智能化生產(chǎn)建設(shè)項目（二期）（以下簡稱智能化項目二）、總部基地及研發(fā)中心建設(shè)項目（以下簡稱中心項目）和補充流動資金，其中建設(shè)合計 98,530萬元，遠(yuǎn)高于 2022年 6月末固定資產(chǎn) 10,770.81萬元。改造項目擬對公司現(xiàn)有在深圳的產(chǎn)線進(jìn)行升級改造，達(dá)產(chǎn)后將新增年產(chǎn)車載 DC/DC變換器、車載充電機(jī)、車載電源集成產(chǎn)品產(chǎn)能 5.31萬臺/套、7.39萬臺/套、28.92萬臺/套，較 2022年 1-6月各項產(chǎn)能增加一倍以上，同期相關(guān)產(chǎn)品產(chǎn)能利用率分別為 29.06%、30.98%、66.32%。智能化項目二擬在上海引進(jìn)自動化車載電源生產(chǎn)線萬套車載電源集成產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，較 2022年 1-6月相關(guān)產(chǎn)品產(chǎn)能增加約 5倍，該項目尚未取得環(huán)評文件。中心項目包括深圳子項目和上海子項目，前者已取得深圳市生態(tài)環(huán)境局南山管理局備案，后者公司認(rèn)為無需辦理環(huán)評。智能化項目二的用地與前次新能源車載電源智能化生產(chǎn)建設(shè)項目（以下簡稱前次募投項目）、本次中心項目上海子項目的實施用地一致，若實際竣工時間逾期超過一年，或項目實施主體無法按約完成投產(chǎn)，項目用地存在被收回的風(fēng)險。關(guān)于行業(yè)政策和市場發(fā)展，申報材料顯示，2017年后我國新能源汽車補貼政策逐步退坡并轉(zhuǎn)向市場引導(dǎo)，行業(yè)競爭加劇；預(yù)計 2025年我國車載電源市場規(guī)模將達(dá)到 700億元，約為 2022年的2倍。前次募投項目、本次改造項目和智能化項目二的稅后內(nèi)部收益率（IRR）分別為 12.48%、24.26%和 16.09%，三者估計值差別較大。發(fā)行人前次募投項目預(yù)計在 2023年 3月完工，可新增車載電源產(chǎn)品產(chǎn)能 25萬臺，截至 2022年 6月 30日，該項目資金使用進(jìn)度為 8.58%；首發(fā)項目 12,000.00萬元用于補充營運資金，2020年 4月將節(jié)余募集資金 1,376.65萬元永久性補充流動資金。

　　請發(fā)行人補充說明：（1）本次募投項目審批或備案情況的最新進(jìn)展、環(huán)評文件的預(yù)計取得時間、實施是否存在重大不確定性或?qū)Ρ敬伟l(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性障礙，若無法按期取得相關(guān)批復(fù)或土地使用權(quán)，擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響；（2）中心項目中深圳子項目和上海子項目同為研發(fā)中心建設(shè)項目，但在是否需辦理環(huán)評事項上存在差異，請說明造成該差異的原因和合理性，相關(guān)信息披露是否準(zhǔn)確；（3）結(jié)合項目用地相關(guān)約定條款、建設(shè)計劃和最新進(jìn)展等情況，說明項目用地是否存在較大的回收風(fēng)險，擬采取的應(yīng)對措施及其有效性，后續(xù)項目實施是否存在重大不確定性，是否符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》第 13問的相關(guān)要求；（4）結(jié)合車載電源產(chǎn)品市場空間和發(fā)展趨勢、行業(yè)補貼等政策變化、發(fā)行人市場占有率、產(chǎn)品競爭優(yōu)勢、在手訂單或意向性合同、同行業(yè)公司可比項目等情況，量化測算并說明發(fā)行人的實際產(chǎn)能需求，是否與市場發(fā)展趨勢相符，說明 DC/DC變換器、充電機(jī)產(chǎn)能利用率較低的情況下，實施改造項目擴(kuò)充兩類產(chǎn)品產(chǎn)能的原因和合理性，并說明在集成產(chǎn)品的現(xiàn)有產(chǎn)能未完全利用、前次募投項目接近投產(chǎn)的情況下，實施智能化項目二的必要性和合理性，是否存在產(chǎn)能過剩風(fēng)險，發(fā)行人擬采取的產(chǎn)能消化措施，是否存在頻繁、過度融資的情形；（5）結(jié)合前次和本次募投項目的具體建設(shè)內(nèi)容、產(chǎn)品差異等，說明各項目預(yù)計稅后內(nèi)部收益率（IRR）差別較大的原因及合理性，并結(jié)合產(chǎn)品毛利率、單位價格、單位成本等關(guān)鍵參數(shù)情況，對效益預(yù)測中與現(xiàn)有業(yè)務(wù)或同行業(yè)可比公司差異較大的關(guān)鍵參數(shù)進(jìn)行對比分析，就相關(guān)參數(shù)變動的影響進(jìn)行敏感性分析，說明效益測算是否合理謹(jǐn)慎 ；（6）結(jié)合各類新增固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的金額、轉(zhuǎn)固時點等，說明前次和本次募投項目建成后新增折舊和攤銷對發(fā)行人未來經(jīng)營業(yè)績的影響；（7）結(jié)合中心項目的具體建設(shè)面積、現(xiàn)有和擬招聘員工數(shù)量與結(jié)構(gòu)、人均辦公面積及現(xiàn)有辦公場所情況等，說明中心項目完工后預(yù)計人均辦公面積是否與發(fā)行人當(dāng)前或可比公司存在較大差異，是否超出必要所需，是否均為公司自用，是否會用于出租或出售，是否涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，并結(jié)合上海子項目的建設(shè)用途、華東地區(qū)和海外銷售的客戶和實現(xiàn)收入情況等，說明投入大量資金在上海建設(shè)研發(fā)中心的必要性和合理性；（8）前次募投項目實施最新進(jìn)展及資金使用進(jìn)度，是否存在變更或延期的情形，是否存在實施障礙，前次募集資金是否符合《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》（以下簡稱《融資行為監(jiān)管問答》）中“募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入”的要求；（9）結(jié)合發(fā)行人首發(fā)項目用于補充流動資金及節(jié)余資金用于永久補流的情況，說明募集資金實際用于補充流動資金的比例是否符合相關(guān)要求，結(jié)合發(fā)行人本次募投項目明細(xì)和具體內(nèi)容、經(jīng)營規(guī)模及變動趨勢、未來流動資金需求等，量化

　　本項目實施地點為深圳市寶 安區(qū)石巖街道塘頭社區(qū) 3#廠 房（冬藏樓）1-4層和 4#廠房 （秋收樓）1層-2層，系發(fā)行 人的租賃房產(chǎn)。

　　深圳市社會項 目備案證（備案編 號：深寶安發(fā)改備案 [2022]0556號）

　　本項目實施地點為上海市嘉 定區(qū)嘉定工業(yè)區(qū)東至基地邊 界西至斜涇南至顧涇北至北 和公路，上海欣銳已取得該 處土地的不動產(chǎn)權(quán)證（滬 （2020）嘉字不動產(chǎn)權(quán)第 021513號）。

　　上海市企業(yè)項 目備案證明（（上 海代碼： 310114MA1GTNCC 920221D3101001， 國家代碼：2208- 310114-04-02- 450302）

　　本項目實施地點為深圳市南 山區(qū)朗山二路與科苑路交匯 處西北側(cè)，發(fā)行人與其他聯(lián) 合競買方已聯(lián)合競得該處土 地的土地使用權(quán)。

　　深圳市社會項 目備案證（備案編 號：深南山發(fā)改備案 [2022]0382號）

　　本項目實施地點為上海市嘉 定區(qū)嘉定工業(yè)區(qū)東至基地邊 界西至斜涇南至顧涇北至北 和公路，上海欣銳已取得該 處土地的不動產(chǎn)權(quán)證（滬 （2020）嘉字不動產(chǎn)權(quán)第 021513號）。

　　上海市企業(yè)項 目備案證明（上海 代碼： 310114MA1GTNCC 920221D2310001， 國家代碼：2208- 310114-07-02- 279647）

　　注 1：發(fā)行人位于深圳市寶安區(qū)領(lǐng)亞工業(yè)園的生產(chǎn)廠房此前已取得深圳市寶安區(qū)環(huán)境保護(hù)和水務(wù)局出具的《深圳市寶安區(qū)環(huán)境保護(hù)和水務(wù)局建設(shè)項目環(huán)境影響審查批復(fù)》（深寶環(huán)水批[2017]600146號）。本次募投項目“新能源車載電源自動化產(chǎn)線升級改造項目”系對發(fā)行人位于深圳市寶安區(qū)領(lǐng)亞工業(yè)園的生產(chǎn)廠房的產(chǎn)線進(jìn)行升級改造，根據(jù)深圳市生態(tài)環(huán)境局寶安管理局石巖所出具的《關(guān)于深圳欣銳科技股份有限公司新能源車載電源自動化產(chǎn)線升級改造項目的復(fù)函》及經(jīng)本所律師訪談深圳市生態(tài)環(huán)境局寶安管理局石巖所的工作人員，確認(rèn)發(fā)行人本次募投項目“新能源車載電源自動化產(chǎn)線升級改造項目”因不會導(dǎo)致污染物排放量超過已批復(fù)的環(huán)評報告中核定的污染物排放總量且無新增污染物排放種類，無需重新辦理環(huán)評審批或備案手續(xù)。

　　注 2：根據(jù)《上海市實施細(xì)化規(guī)定（2021年版）》，本項目類別為“四十五、研究和試驗發(fā)展”之“98 專業(yè)實驗室、研發(fā)（試驗）基地”，其中，“P3、P4 生物安全實驗室；轉(zhuǎn)基因?qū)嶒炇摇毙枰幹骗h(huán)境影響評價報告書、“涉及生物、化學(xué)反應(yīng)的（廠區(qū)內(nèi)建設(shè)單位自建自用的質(zhì)檢、檢測實驗室的除外）”需要編制環(huán)境影響報告表，其余項目無需編制環(huán)境影響評價文件。根據(jù)該項目的可行性研究報告和發(fā)行人的確認(rèn)，上海研發(fā)中心建設(shè)項目僅涉及物理實驗，因此無需編制環(huán)境影響評價文件。

　　2. 環(huán)評文件的預(yù)計取得時間、實施是否存在重大不確定性或?qū)Ρ敬伟l(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性障礙

　　根據(jù)發(fā)行人提供的《建設(shè)項目環(huán)境影響報告表》及《上海市實施細(xì)化規(guī)定（2021年版）》等相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)就智能化項目二編制環(huán)境影響報告表并取得環(huán)保部門的批復(fù)。

　　根據(jù)發(fā)行人提供的《建設(shè)項目環(huán)境影響報告表》并經(jīng)本所律師登錄上海市企事業(yè)單位環(huán)境信息公開平臺、上海一網(wǎng)通辦網(wǎng)站、上海市嘉定區(qū)生態(tài)環(huán)境局網(wǎng)站查詢及經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，截至本補充法律意見書出具之日，智能化項目二的環(huán)評手續(xù)辦理進(jìn)展及預(yù)計取得時間如下：

　　該項目的環(huán)境影響報告表已 經(jīng)編制完成，并已于 2022年 11月 1日完成報批前公示（公 示期為 2022年 10月 25日至 2022年 11月 1日），該項目 的環(huán)評申請文件已于 2022年 11月 18日獲得上海市嘉定區(qū) 生態(tài)環(huán)境局受理，目前正在 受理公示階段（公示期為 2022年 11月 18日至 2022年 11月 24日）。

　　根據(jù)上海一網(wǎng)通辦公布的 “上海市嘉定區(qū)生態(tài)環(huán)境 局建設(shè)項目環(huán)境影響評價 文件的審批辦事指南”，上 海市嘉定區(qū)生態(tài)環(huán)境局受 理后將對材料進(jìn)行審查， 審批時限為自受理之日起 10個工作日。

　　根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，發(fā)行人正在積極推進(jìn)智能化項目二環(huán)評手續(xù)，發(fā)行人已向上海嘉定區(qū)生態(tài)環(huán)境局提交環(huán)評審批申請文件并已獲得上海市嘉定區(qū)生態(tài)環(huán)境局的受理；根據(jù)智能化項目二的《建設(shè)項目環(huán)境影響報告表》，智能化項目二建設(shè)與區(qū)域的總體規(guī)劃和環(huán)保規(guī)劃相容，布局合理，采取的環(huán)保措施可行有效，污染物能達(dá)標(biāo)排放，固體廢物處置率達(dá)到 100%，智能化項目二對周圍的大氣環(huán)境、水環(huán)境、聲環(huán)境質(zhì)量影響較小，不會降低區(qū)域的環(huán)境現(xiàn)狀等級，在有效落實環(huán)評中提出的各項環(huán)保措施后，從環(huán)境保護(hù)角度，智能化項目二環(huán)境影響可行，符合國家和地區(qū)環(huán)境保護(hù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；因此，該項目環(huán)評批復(fù)的取得不存在實質(zhì)性障礙，發(fā)行人預(yù)計可于 2022年 12月 6日前取得智能化項目二的環(huán)評批復(fù)。

　　根據(jù)《上海欣銳電控技術(shù)有限公司新能源車載電源智能化生產(chǎn)建設(shè)項目（二期）可行性研究報告》及發(fā)行人的確認(rèn)，智能化項目二實施所涉及的主要工作包括設(shè)備購置及安裝調(diào)試、人員招聘及培訓(xùn)、試生產(chǎn)等，目前均尚未開展，智能化項目二的環(huán)評批復(fù)尚未取得的現(xiàn)狀不會對項目的正常實施產(chǎn)生重大不利影響，且發(fā)行人預(yù)計可于 2022年 12月 6日前取得智能化項目二的環(huán)評批復(fù)，因此，智能化項目二的實施不存在重大不確定性，不會對本次發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

　　綜上所述，發(fā)行人預(yù)計可于 2022年 12月 6日前取得智能化項目二的環(huán)評批復(fù)，智能化項目二的實施不存在重大不確定性，不會對本次發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

　　3. 若無法按期取得相關(guān)批復(fù)或土地使用權(quán)，擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響

　　截至本補充法律意見書出具之日，發(fā)行人已向上海嘉定區(qū)生態(tài)環(huán)境局提交環(huán)評審批申請文件，該申請已于 2022年 11月 18日獲得上海市嘉定區(qū)生態(tài)環(huán)境局受理，審批時限為自受理之日起 10個工作日，發(fā)行人將與上海市嘉定區(qū)生態(tài)環(huán)境局保持積極聯(lián)系與溝通，確定上海市嘉定區(qū)生態(tài)環(huán)境局對環(huán)評申請文件是否存在進(jìn)一步優(yōu)化建議或指導(dǎo)，并將根據(jù)主管部門的建議或指導(dǎo)持續(xù)修改環(huán)評申請文件，以滿足生態(tài)環(huán)境主管部門的審批要求直到最終取得智能化項目二的環(huán)評批復(fù)，發(fā)行人預(yù)計可于 2022年 12月 6日前取得該項目的環(huán)評批復(fù)，發(fā)行人將不會在取得環(huán)評批復(fù)前實施智能化項目二。

　?。ǘ╆P(guān)于“中心項目中深圳子項目和上海子項目同為研發(fā)中心建設(shè)項目，但在是否需辦理環(huán)評事項上存在差異，請說明造成該差異的原因和合理性，相關(guān)信息披露是否準(zhǔn)確；”的回復(fù)

　　造成中心項目深圳子項目和上海子項目在辦理環(huán)評事項上產(chǎn)生差異主要是因為深圳市和上海市均結(jié)合本市實際情況對生態(tài)環(huán)境部發(fā)布的《建設(shè)項目環(huán)境影響評價分類管理名錄（2021年版）》進(jìn)行了細(xì)化和調(diào)整，深圳市生態(tài)環(huán)境局制定并實施《深圳市建設(shè)項目環(huán)境影響評價審批和備案管理名錄（2021年版）》，上海市生態(tài)環(huán)境局制定并實施《上海市實施細(xì)化規(guī)定（2021年版）》，就深圳、上海范圍內(nèi)的建設(shè)項目，分別適用其細(xì)化規(guī)定，具體如下：

　　根據(jù)發(fā)行人提供的中心項目深圳子項目的《建設(shè)項目環(huán)境影響報告表》及發(fā)行人的確認(rèn)，中心項目深圳子項目為研發(fā)中心建設(shè)項目，研發(fā)過程會產(chǎn)生少量焊錫廢氣、固體廢物、噪聲、生活污水，其中，就焊錫廢氣（主要污染物為錫及其化合物），本項目預(yù)計焊錫廢氣產(chǎn)生速率為 0.0000004kg/h，產(chǎn)生濃度為3

　　0.00008mg/m，在不配套污染防治措施的情況下即能滿足廣東省《大氣污染物排放限值》（DB44/27-2001）第二時段二級標(biāo)準(zhǔn)及其無組織監(jiān)控濃度限值要求；就固體廢物，公司擬采取的環(huán)境保護(hù)措施為“一般工業(yè)固廢暫存于一般工業(yè)固廢暫存間，定期交由物資回收單位回收利用；危險廢物經(jīng)收集后交由有資質(zhì)單位處理；生活垃圾交由環(huán)衛(wèi)部門統(tǒng)一清運處理”；就噪聲，公司擬通過選用高效低噪聲設(shè)

　　《深圳市 建設(shè)項目 環(huán)境影響 評價審批 和備案管 理名錄 （ 2021 年版）》

　　深圳子項目為研發(fā)中 心建設(shè)項目，研發(fā)過 程會產(chǎn)生少量焊錫廢 氣、固體廢物、噪聲和 生活污水（經(jīng)城市生 活廢水管網(wǎng)排放），且 廢氣在不配套污染防 治措施的情況下即能 滿足廣東省《大氣污 染物排放限值》的限 值要求，因此，屬于 “四十四、研究和試 驗發(fā)展”之“97、專業(yè) 實驗室、研發(fā)（試驗） 基地”之“其他”，屬 于備案類管理，需要 編制備案類環(huán)境影響 評價報告表。

　　注：“有廢水、廢氣排放需要配套污染防治設(shè)施”是指生產(chǎn)、實驗、研發(fā)過程中產(chǎn)生的廢水、廢氣經(jīng)評估或監(jiān)測不能達(dá)標(biāo)排放，建設(shè)項目必須配套建設(shè)污染防治設(shè)施。

　　經(jīng)電話咨詢深圳市生態(tài)環(huán)境局南山管理局確認(rèn)，根據(jù)《深圳市建設(shè)項目環(huán)境影響評價審批和備案管理名錄（2021年版）》的規(guī)定，就研發(fā)過程中產(chǎn)生少量焊錫廢氣、固體廢物、噪聲，經(jīng)評估廢氣不需要配套建設(shè)污染防治設(shè)施即能達(dá)標(biāo)排放的研發(fā)中心項目，屬于備案類管理的建設(shè)項目，需要編制備案類環(huán)境影響評價報告表，辦理環(huán)評備案手續(xù)。

　　經(jīng)電話咨詢上海市嘉定區(qū)生態(tài)環(huán)境局確認(rèn)，根據(jù)《上海市實施細(xì)化規(guī)定（2021年版）》的規(guī)定，僅涉及物理實驗的研發(fā)中心項目，無需辦理環(huán)評審批或備案手續(xù)。

　　綜上所述，由于深圳市和上海市均結(jié)合本市實際情況對生態(tài)環(huán)境部發(fā)布的《建設(shè)項目環(huán)境影響評價分類管理名錄（2021年版）》進(jìn)行了細(xì)化和調(diào)整，就位于深圳市和上海市的建設(shè)項目，雖然均為研發(fā)中心建設(shè)項目，但由于深圳市和上海市細(xì)化規(guī)定的不一致，中心項目深圳子項目根據(jù)《深圳市建設(shè)項目環(huán)境影響評價審批和備案管理名錄（2021年版）》的規(guī)定辦理了環(huán)評備案手續(xù)，中心項目上海子項目根據(jù)《上海市實施細(xì)化規(guī)定（2021年版）》的規(guī)定無需辦理環(huán)評審批或備案手續(xù)，導(dǎo)致中心項目深圳子項目和上海子項目在辦理環(huán)評事項上出現(xiàn)差異，該差異具有合理性，相關(guān)信息披露準(zhǔn)確。

　?。ㄈ╆P(guān)于“結(jié)合項目用地相關(guān)約定條款、建設(shè)計劃和最新進(jìn)展等情況，說明項目用地是否存在較大的回收風(fēng)險，擬采取的應(yīng)對措施及其有效性，后續(xù)項目實施是否存在重大不確定性，是否符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》

　　為保證受讓人按時開工、竣工和投產(chǎn)，受讓人同意在 2020年 4月 9日之 前，按照土地出讓價款的 20%，向上海嘉定工業(yè)區(qū)管理委員會交納項目時 間履約保證金（或以保函形式提交）。項目時間履約保證金分為三部分，其 中開工時間履約保證金占項目時間履約保證金的 60%，竣工時間履約保證 金占項目時間履約保證金的 20%，投產(chǎn)時間履約保證金占項目時間履約保 證金的 20%。

　　受讓人同意合同項下宗地建設(shè)項目在交地后 9個月內(nèi)（即 2021年 3月 5日 之前）開工，在交地后 27個月內(nèi)（即 2022年 9月 5日之前）竣工，在交 地后 36個月內(nèi)（即 2023年 6月 5日之前）投產(chǎn)。受讓人不能按期竣工， 應(yīng)提前 30日向出讓人提出延期申請，經(jīng)出讓人同意延期的，延期期限不得 超過 3個月。

　　受讓人同意合同項下宗地建設(shè)項目開工時間管理，受讓人未能按照合同約 定日期或同意延建所另行約定日期開工建設(shè)的，以開工時間履約保證金的 50%支付違約金；超過 6個月的，以全部開工時間履約保證金支付違約金。 超過一年未開工的，出讓人有權(quán)解除本合同，收回土地使用權(quán)，扣除合同約 定的定金之后，返還剩余年期的土地出讓價款，全額返還竣工時間履約保證 金及銀行存款利息，全額返還投產(chǎn)時時間履約保證金及銀行存款利息。

　　受讓人同意合同項下宗地建設(shè)項目竣工時間管理，按照以下約定履行：受讓 人未能按照合同約定日期或同意延建所另行約定日期竣工的，以竣工時間 履約保證金的 50%支付違約金；超過 6個月的，以全部竣工時間履約保證 金支付違約金；超過一年未竣工的，出讓人有權(quán)解除本合同，收回土地使用 權(quán)，扣除本合同約定的定金之后，返還剩余年期的土地出讓價款，全額返還 投產(chǎn)時間履約保證金及銀行存款利息。

　　受讓人未能按照本合同約定日期投產(chǎn)的，以全部投產(chǎn)時間履約保證金支付 違約金，并由上海市嘉定區(qū)經(jīng)濟(jì)委員會和受讓人重新約定投產(chǎn)日期，最長不 得超過 6個月，即 2023年 12月 15日之前。受讓人投產(chǎn)日期經(jīng)上海市嘉定 區(qū)經(jīng)濟(jì)委員會認(rèn)定，超出重新約定投產(chǎn)日期的，出讓人有權(quán)解除本合同，收 回土地使用權(quán)，扣除本合同約定的定金之后，返還剩余年期的土地出讓價 款。

　　“1702號地塊”已于 2022年 2月開工，擬在地塊內(nèi)建設(shè) 3棟廠房和兩間門衛(wèi)室，截至 2022年 11月 9日，公司已完成主體工程約 45%，具體情況如下：

　　2. 根據(jù)項目用地建設(shè)計劃和最新進(jìn)展情況，項目用地不存在較大的回收風(fēng)險，后續(xù)項目實施不存在重大不確定性

　　公司于 2021年 12月 31日取得上海市嘉定區(qū)建設(shè)和管理委員會頒發(fā)的《建筑工程施工許可證》，“1702號地塊”于 2022年 2月開工，與《建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》約定的開工日期 2021年 3月 5日相比存在一定延期。根據(jù)《建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》的約定，發(fā)行人延期開工時間較約定時間超過 6個月但未超過一年，上海市嘉定區(qū)規(guī)劃和自然資源局有權(quán)要求上海欣銳以全部開工時間履約保證金 455.16萬元支付違約金，但經(jīng)公司提出申請，公司已于 2022年 11月 7日取得政府部門退還的開工時間履約保證金 455.16萬元。同時，公司應(yīng)在交地后 27個月內(nèi)（即 2022年 9月 5日之前）竣工，截至目前，因疫情影響及公司資金安排，公司尚未完成竣工，存在延期竣工的情形。上海市嘉定區(qū)規(guī)劃和自然資源局目前已有權(quán)要求上海欣銳以竣工時間履約保證金的 50%（75.86萬元）支付違約金，該金額占發(fā)行人 2022年 1-9月營業(yè)收入的比例不超過 1%，占比較小。

　　如前所述，截至 2022年 11月 9日，公司已完成項目用地建設(shè)主體工程接近45%，如后續(xù)順利推進(jìn)施工工作，預(yù)計于 2023年 3月前完成 3棟廠房的全部主體結(jié)構(gòu)，于 2023年 9月前竣工并在 2023年 12月前投產(chǎn)，在此情形下，不會觸發(fā)《建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》約定的收回土地使用權(quán)的情形。

　　上海市規(guī)劃和自然資源局于 2022年 4月 25日發(fā)布了《關(guān)于全力抗疫情助企業(yè)促發(fā)展的若干規(guī)劃資源政策》，為減輕開竣工和投達(dá)產(chǎn)履約壓力，因疫情原因未能按土地出讓合同約定時間開工、竣工、投達(dá)產(chǎn)的，受讓人可以向出讓人申請延長相應(yīng)履約時間，經(jīng)出讓?同意，疫情結(jié)束后簽訂補充出讓合同，調(diào)整履約時間，也可以在竣工規(guī)劃資源驗收時采用順延后的履約時間，直接予以驗收，免于追究逾期開工、竣工、投達(dá)產(chǎn)違約責(zé)任。因疫情的不可抗力影響，“1702號地塊”的施工進(jìn)度受到了一定影響。

　　目前國內(nèi)新冠疫情仍然呈現(xiàn)持續(xù)反復(fù)態(tài)勢，在極端情況下，因新冠疫情等不利因素可能導(dǎo)致發(fā)行人實際竣工時間逾期超過一年、投產(chǎn)時間逾期，致使“1702號地塊”存在被收回的風(fēng)險。

　　各地政府部門招商引資的通常做法是在土地出讓合同中對受讓人的開工時間、竣工時間、投達(dá)產(chǎn)等內(nèi)容進(jìn)行詳細(xì)約定，旨在督促受讓人積極推進(jìn)所受讓土地的開發(fā)、竣工和投產(chǎn)工作，避免土地資源的閑置、浪費。因此，如因疫情不可抗力及客觀因素導(dǎo)致受讓人的開工時間、竣工時間、投達(dá)產(chǎn)存在一定違約情形的，受讓人通常可與出讓人溝通協(xié)商可行的解決方案。“1702號地塊”的開工時間雖有延期，但經(jīng)公司申請后，政府部門支持用地建設(shè)并退還了開工時間履約保證金。

　　經(jīng)公司溝通協(xié)商，政府相關(guān)部門將充分考慮疫情影響，對上海欣銳“1702號地塊”的竣工、投產(chǎn)、驗收等給予支持。

　　公司將積極關(guān)注上述事項的進(jìn)展情況，按計劃推進(jìn)“1702號地塊”的建設(shè)工作，避免觸發(fā)募投項目實施用地被收回的情形。若后續(xù)存在因新冠疫情等不利因素，導(dǎo)致施工進(jìn)度未達(dá)預(yù)期而觸發(fā)募投項目實施用地可能被收回的情形，公司將與出讓方溝通、協(xié)商，爭取以簽署補充合同等方式延長工期，或者與相關(guān)方溝通，爭取免于追究上海欣銳逾期竣工、投達(dá)產(chǎn)的違約責(zé)任，積極應(yīng)對募投項目實施用地可能被收回的風(fēng)險。

　　公司的實際控制人吳壬華、毛麗萍已出具《關(guān)于公司用地的承諾》：“本人將督促欣銳科技及其子公司嚴(yán)格按照《上海市國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同（工業(yè)用地產(chǎn)業(yè)項目類）》及其后續(xù)補充合同的約定開展募投項目建設(shè)，促使欣銳科技及其子公司完成前述合同的要求，不觸發(fā)募投項目實施用地被強制收回的情形。若后續(xù)存在因新冠疫情等不利因素，導(dǎo)致“1702號地塊”施工進(jìn)度未達(dá)預(yù)期而觸發(fā)募投項目實施用地可能被強制收回的情形，本人將協(xié)助欣銳科技及其子公司與上海市嘉定區(qū)規(guī)劃和自然資源局等相關(guān)方進(jìn)行溝通、協(xié)商，推動雙方以簽署補充合同等方式延長工期，或者與相關(guān)方溝通，爭取免于追究上海欣銳逾期竣工、投達(dá)產(chǎn)的違約責(zé)任，積極應(yīng)對募投項目用地可能被收回的風(fēng)險。”

　　綜上所述，因疫情及公司資金安排的影響，“1702號地塊”的開工、竣工時間存在延期，政府部門已退還開工時間履約保證金，目前延期竣工的違約金額為75.86萬元，金額較小，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營造成重大不利影響。公司按計劃推進(jìn)“1702號地塊”建設(shè)工作，可避免觸發(fā)募投項目實施用地被收回的情形，極端情形下，若后續(xù)存在因新冠疫情等不利因素導(dǎo)致觸發(fā)募投項目實施用地可能被收回的情形，公司將與相關(guān)方溝通，爭取免于追究上海欣銳逾期竣工、投達(dá)產(chǎn)的違約責(zé)任。同時，政府相關(guān)部門已同意將充分考慮疫情影響，對上海欣銳“1702號地塊”的竣工、投產(chǎn)、驗收等給予支持。因此，公司將采取上述有效應(yīng)對措施，積極應(yīng)對募投項目實施用地可能被收回的風(fēng)險。

　　4. 募投項目實施用地符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》第 13問的相關(guān)要求

　　根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》第 13問的要求：“（四）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)充分披露募集資金項目的準(zhǔn)備和進(jìn)展情況、實施募投項目的能力儲備情況、預(yù)計實施時間、整體進(jìn)度計劃以及募投項目的實施障礙或風(fēng)險等。原則上，募投項目實施不應(yīng)存在重大不確定性。”

　　發(fā)行人已在本次發(fā)行的《募集說明書》中充分披露募集資金項目的準(zhǔn)備和進(jìn)展情況、實施募投項目的能力儲備情況、預(yù)計實施時間、整體進(jìn)度計劃以及募投項目的實施障礙或風(fēng)險等。如前所述，“1702號地塊”不存在較大的回收風(fēng)險，后續(xù)項目實施不存在重大不確定性。

　　因此，募投項目實施用地符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》第13問的相關(guān)要求。

　　2. 取得并查閱了上海欣銳的滬（2020）嘉字不動產(chǎn)權(quán)第 021513號不動產(chǎn)權(quán)證、T401-0112宗地的《深圳市土地使用權(quán)出讓合同書》《成交確認(rèn)書》及土地價款支付憑證；

　　3. 取得并查閱了發(fā)行人與深圳市領(lǐng)亞美生孵化器管理有限公司簽訂的《物業(yè)租賃合同》及廠房的產(chǎn)權(quán)證明；

　　4. 取得并查閱了《深圳市寶安區(qū)環(huán)境保護(hù)和水務(wù)局建設(shè)項目環(huán)境影響審查批復(fù)》（深寶環(huán)水批[2017]600146號）、《關(guān)于深圳欣銳科技股份有限公司新能源車載電源自動化產(chǎn)線升級改造項目的復(fù)函》；

　　5. 對深圳市生態(tài)環(huán)境局寶安管理局石巖所的工作人員進(jìn)行了訪談； 6. 就環(huán)評事項電話咨詢深圳市生態(tài)環(huán)境局南山管理局、上海市嘉定區(qū)生態(tài)環(huán)境局；

　　7. 取得并查閱了中心項目中深圳子項目辦理的深環(huán)南備【2022】065號《告知性備案回執(zhí)》；

　　8. 取得并查閱了智能化項目二、中心項目中深圳子項目的《建設(shè)項目環(huán)境影響報告表》；

　　9. 登錄上海市企事業(yè)單位環(huán)境信息公開平臺、上海一網(wǎng)通辦網(wǎng)站、上海市嘉定區(qū)生態(tài)環(huán)境局網(wǎng)站對辦理環(huán)評手續(xù)事項進(jìn)行核查；

　　10. 取得并查閱了《上海欣銳電控技術(shù)有限公司新能源車載電源智能化生產(chǎn)建設(shè)項目（二期）可行性研究報告》；

　　11. 查閱了《建設(shè)項目環(huán)境影響評價分類管理名錄（2021年版）》《深圳市建設(shè)項目環(huán)境影響評價審批和備案管理名錄（2021年版）》《上海市實施細(xì)化規(guī)定（2021年版）》；

　　13. 取得并查閱了上海永淳環(huán)?？萍加邢薰境鼍叩摹肚闆r說明》； 14. 取得發(fā)行人出具的關(guān)于環(huán)評事項的相關(guān)確認(rèn)；

　　15. 取得并查閱上海市嘉定區(qū)規(guī)劃和自然資源局和上海欣銳簽訂的《上海市國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》；

　　16. 取得招商銀行股份有限公司出具的退還履約保證金的入賬回單； 17. 取得并查閱公司關(guān)于“1702號地塊”的建設(shè)工程最新進(jìn)度周報和建設(shè)計劃；

　　18. 取得并查閱“1702號地塊”工程施工方和監(jiān)理方出具的《關(guān)于深圳欣銳科技股份有限公司“新能源車載電源智能化生產(chǎn)建設(shè)項目（二期）”項目實施用地建設(shè)情況的說明》；

　　21. 取得并查閱實際控制人吳壬華、毛麗萍出具的《關(guān)于公司用地的承諾》。

　　1. 發(fā)行人預(yù)計可于 2022年 12月 6日前取得智能化項目二的環(huán)評批復(fù)，智能化項目二的實施不存在重大不確定性，不會對本次發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

　　2. 中心項目深圳子項目和上海子項目環(huán)評事項上存在差異的主要原因系深圳市和上海市均結(jié)合本市實際情況對生態(tài)環(huán)境部發(fā)布的《建設(shè)項目環(huán)境影響評價分類管理名錄（2021年版）》進(jìn)行了細(xì)化和調(diào)整，中心項目深圳子項目根據(jù)《深圳市建設(shè)項目環(huán)境影響評價審批和備案管理名錄（2021年版）》的規(guī)定辦理了環(huán)評備案手續(xù)，中心項目上海子項目根據(jù)《上海市實施細(xì)化規(guī)定（2021年版）》的規(guī)定無需辦理環(huán)評審批或備案手續(xù)，由于深圳市和上海市細(xì)化規(guī)定的不一致，導(dǎo)致中心項目深圳子項目和上海子項目在辦理環(huán)評事項上出現(xiàn)差異，該差異具有合理性，相關(guān)信息披露準(zhǔn)確。

　　3. 截至 2022年 11月 9日，公司已完成“1702號地塊”建設(shè)主體工程約 45%，如后續(xù)順利推進(jìn)施工工作，預(yù)計于 2023年 3月前完成 3棟廠房的主體工程，于2023年 9月前竣工并在 2023年 12月前投產(chǎn)，在此情形下，不會觸發(fā)《建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》約定的收回土地使用權(quán)的情形，項目用地不存在較大的回收風(fēng)險，后續(xù)項目實施不存在重大不確定性。如公司按計劃推進(jìn)“1702號地塊”建設(shè)工作，可避免觸發(fā)募投項目實施用地被收回的情形，極端情形下，若后續(xù)存在因新冠疫情等不利因素導(dǎo)致觸發(fā)募投項目實施用地可能被收回的情形，公司將采取有效應(yīng)對措施，積極應(yīng)對募投項目實施用地可能被收回的風(fēng)險。募投項目實施用地符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》第 13問的相關(guān)要求。

　　本所已在《法律意見書》《律師工作報告》中披露了發(fā)行人本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)情況。

　　2022年 11月 18日，發(fā)行人召開第三屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)減公司向特定對象發(fā)行募集資金總額的議案》《關(guān)于公司 2022年度向特定對象發(fā)行預(yù)案（修訂稿）的議案》《關(guān)于公司 2022年度向特定對象發(fā)行方案論證分析報告（修訂稿）的議案》等議案，同意發(fā)行人將本次發(fā)行的募集資金總額由 140,530.00萬元調(diào)整為 139,153.35萬元（募投項目中補充流動資金部分金額相應(yīng)調(diào)減）。根據(jù)發(fā)行人于 2022年 9月 15日召開的 2022年第一次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行相關(guān)事宜的議案》，發(fā)行人本次發(fā)行的募集資金總額調(diào)整事宜無需提交發(fā)行人股東大會審議。經(jīng)核查，發(fā)行人本次發(fā)行募集資金總額的調(diào)整事宜已獲得內(nèi)部的批準(zhǔn)及授權(quán)。

　　截至本補充法律意見書出具之日，本次發(fā)行已經(jīng)取得發(fā)行人內(nèi)部必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，發(fā)行人本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)仍在有效期內(nèi)。發(fā)行人的本次發(fā)行尚須經(jīng)深交所審核通過，取得中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。

　　截至本補充法律意見書出具之日，發(fā)行人仍具備法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的本次發(fā)行的主體資格。

　　1．經(jīng)核查，發(fā)行人本次發(fā)行的均為人民幣普通股，每股的發(fā)行條件和價格均相同，每一股份具有同等權(quán)利，符合《公司法》第一百二十六條的規(guī)定。

　　2．經(jīng)核查，發(fā)行人本次發(fā)行的面值為 1.00元/股，定價基準(zhǔn)日為本次發(fā)行的發(fā)行期首日，本次發(fā)行的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20個交易日公司 A股交易均價的 80%（定價基準(zhǔn)日前 20個交易日 A股交易均價=定價基準(zhǔn)日前 20個交易日 A股交易總額/定價基準(zhǔn)日前 20個交易日 A股交易總量），發(fā)行價格不低于票面金額，符合《公司法》第一百二十七條的規(guī)定。

　　經(jīng)核查，發(fā)行人本次發(fā)行不以廣告、公開勸誘和變相公開的方式發(fā)行，符合《證券法》第九條第三款的規(guī)定。

　　1. 經(jīng)核查，發(fā)行人本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第十一條的規(guī)定，具體如下：

　?。?）根據(jù)立信于 2022年 11月 18日出具的《深圳欣銳科技股份有限公司截至 2022年 09月 30日止前次募集資金使用情況鑒證報告》（信會師報字[2022]第ZI10548號）、發(fā)行人報告期內(nèi)的三會文件及發(fā)行人的確認(rèn)，發(fā)行人不存在擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可的情形，不存在《注冊管理辦法》第十一條第（一）項規(guī)定的情形；

　　（2）發(fā)行人不存在最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則或者相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定、最近一年財務(wù)會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告、最近一年財務(wù)會計報告被出具保留意見的審計報告且保留意見所涉及事項對發(fā)行人的重大不利影響尚未消除的情形，不存在《注冊管理辦法》第十一條第（二）項規(guī)定的情形；

　　（3）發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)的情形，不存在《注冊管理辦法》第十一條第（三）項規(guī)定的情形；

　?。?）發(fā)行人及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在因涉嫌罪正在被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，不存在《注冊管理辦法》第十一條第（四）項規(guī)定的情形；

　　（5）發(fā)行人的控股股東、實際控制人最近三年不存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者者合法權(quán)益的重大違法行為，不存在《注冊管理辦法》第十一條第（五）項規(guī)定的情形；

　?。?）發(fā)行人最近三年不存在嚴(yán)重?fù)p害者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行為，不存在《注冊管理辦法》第十一條第（六）項規(guī)定的情形。

　　2. 經(jīng)核查，發(fā)行人本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第十二條的規(guī)定，具體如下：

　?。?）根據(jù)《發(fā)行預(yù)案（修訂稿）》《募集說明書》《2022年度向特定對象發(fā)行募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》、第三屆董事會第十一次會議決議等資料及發(fā)行人的確認(rèn)，本次發(fā)行擬募集資金總額不超過 139,153.35萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后將全部用于新能源車載電源自動化產(chǎn)線升級改造項目、新能源車載電源智能化生產(chǎn)建設(shè)項目（二期）、總部基地及研發(fā)中心建設(shè)項目及補充流動資金，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定，符合《注冊管理辦法》第十二條第（一）項的規(guī)定。

　　（2）發(fā)行人本次募集資金使用不為持有財務(wù)性，不直接或者間接于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司，符合《注冊管理辦法》第十二條第（二）項的規(guī)定。

　?。?）本次募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性的情形，符合《注冊管理辦法》第十二條第（三）項的規(guī)定。

　　3. 本次發(fā)行的發(fā)行對象不超過 35名，為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券基金管理公司、證券公司、保險機(jī)構(gòu)者、信托公司、財務(wù)公司、合格境外機(jī)構(gòu)者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的者。證券基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。最終發(fā)行對象由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本次發(fā)行經(jīng)深交所審核通過并獲得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)后，遵照屆時確定的定價原則，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，符合《注冊管理辦法》第五十五條的規(guī)定。

　　4. 本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為本次發(fā)行的發(fā)行期首日，本次發(fā)行的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20個交易日公司 A股交易均價的 80%（定價基準(zhǔn)日前 20個交易日 A股交易均價=定價基準(zhǔn)日前 20個交易日 A股交易總額/定價基準(zhǔn)日前 20個交易日 A股交易總量），符合《注冊管理辦法》第五十六條及第五十七條第一款的規(guī)定。

　　5. 本次發(fā)行將以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象，符合《注冊管理辦法》第五十八條第一款的規(guī)定。

　　6. 本次發(fā)行對象認(rèn)購的本次發(fā)行的股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起 6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，符合《注冊管理辦法》第五十九條的規(guī)定。

　　綜上所述，本所認(rèn)為，除須經(jīng)深交所審核通過并報經(jīng)中國證監(jiān)會注冊之外，發(fā)行人本次發(fā)行符合《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的向特定對象發(fā)行的實質(zhì)性條件。

　　經(jīng)核查，發(fā)行人系由欣銳特有限以截至 2015年 6月 30日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)折股整體變更設(shè)立的股份有限公司，發(fā)行人的設(shè)立已經(jīng)政府相關(guān)部門批準(zhǔn)，符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在糾紛或潛在糾紛。

　　經(jīng)核查，截至本補充法律意見書出具之日，發(fā)行人資產(chǎn)完整，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)和機(jī)構(gòu)等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，擁有獨立完整的業(yè)務(wù)體系，具有獨立面向市場自主經(jīng)營的能力。

　　根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的截至 2022年 9月 30日的《合并普通賬戶和融資融券信用賬戶前 N名明細(xì)數(shù)據(jù)表》，截至 2022年 9月 30日，發(fā)行人前 10名股東及持股情況如下：

　　注 2：永豐縣鑫奇迪科技有限公司已于 2022年 11月 15日更名為新余市鑫奇迪科技有限公司，簡稱“鑫奇迪科技”。

　　截至 2022年 9月 30日，吳壬華直接持有公司 33,251,233股，占公司總股本的 26.56%。報告期內(nèi)，吳壬華始終為公司第一大股東，可支配發(fā)行人最高比例的表決權(quán)，并擔(dān)任發(fā)行人董事長、總經(jīng)理。因此，本所認(rèn)為，吳壬華為發(fā)行人的控股股東，報告期內(nèi)，發(fā)行人的控股股東未發(fā)生變化。

　　截至 2022年 9月 30日，吳壬華直接持有公司 33,251,233股，占公司總股本的 26.56%，并在報告期內(nèi)一直擔(dān)任公司的董事長、總經(jīng)理；截至 2022年 9月 30

　　1．吳壬華為發(fā)行人的控股股東，吳壬華及毛麗萍為發(fā)行人的共同實際控制人；報告期內(nèi)，發(fā)行人的控股股東、實際控制人未發(fā)生變化。

　　2．截至 2022年 9月 30日，發(fā)行人控股股東、實際控制人、持有發(fā)行人 5%以上股份的主要股東具備法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定擔(dān)任發(fā)行人股東的資格。

　　3．截至 2022年 9月 30日，除上述已披露的質(zhì)押情形外，不存在其他控股股東、持有發(fā)行人 5%以上股份的主要股東所持發(fā)行人股份進(jìn)行質(zhì)押或被凍結(jié)的情形。

　　本所已在《法律意見書》《律師工作報告》中披露了發(fā)行人的股本及其演變情況。

　　根據(jù)發(fā)行人于 2022年 9月 5日披露的《關(guān)于公司 2021年限制性與期權(quán)激勵計劃期權(quán)首次授予部分第一個行權(quán)期采用自主行權(quán)的提示性公告》，發(fā)行人 2021年限制性與期權(quán)激勵計劃期權(quán)首次授予部分第一個行權(quán)期采用自主行權(quán)，行權(quán)期限為 2022年 9月 6日起至 2023年 8月 16日當(dāng)日止。

　　截至 2022年 10月 31日，發(fā)行人的總股本因自主行權(quán)增加至 125,189,678股，發(fā)行人該等股本總數(shù)的變更符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，真實、有效。

　　本所已在《法律意見書》《律師工作報告》中披露了發(fā)行人及其附屬公司的經(jīng)營范圍、業(yè)務(wù)資質(zhì)等情況。

　　截至本補充法律意見書出具之日，發(fā)行人及其附屬公司均在經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)從事業(yè)務(wù)，發(fā)行人及其附屬公司已取得經(jīng)營所需的資質(zhì)，發(fā)行人及其附屬公司的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變更，主營業(yè)務(wù)突出；不存在影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。

　　根據(jù)發(fā)行人的定期報告文件、發(fā)行人近三年的《審計報告》、發(fā)行人的董監(jiān)高出具的調(diào)查表等資料并經(jīng)本所律師核查，截至 2022年 9月 30日，發(fā)行人的關(guān)聯(lián)

　　公司原董事陳璇曾控制并擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng) 理的企業(yè)，于 2020年 7月注銷

　　發(fā)行人獨立董事的配偶李福利曾擔(dān)任副總經(jīng) 理、總會計師的企業(yè)，于 2022年 5月離任

　　發(fā)行人獨立董事的配偶李福利曾擔(dān)任董事長的 企業(yè)，于 2022年 6月離任

　　發(fā)行人獨立董事的配偶李福利曾擔(dān)任董事長的 企業(yè)，于 2020年 4月離任

　　發(fā)行人獨立董事的配偶李福利曾擔(dān)任董事局主 席的企業(yè)，于 2022年 5月離任

　　根據(jù)發(fā)行人提供的資料及出具的書面說明，并經(jīng)本所律師查閱發(fā)行人《募集說明書》、發(fā)行人的定期報告等進(jìn)行核查，2022年 1-9月，發(fā)行人的主要關(guān)聯(lián)交易情況如下：

　　經(jīng)核查，2022年 1-9月，發(fā)行人的實際控制人、全資子公司上海欣銳存在為發(fā)行人向銀行融資提供無償連帶責(zé)任保證擔(dān)保的情況，具體如下：米樂M6 M6米樂米樂M6 M6米樂米樂M6 M6米樂