米樂M6 M6米樂北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司 第七屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第七屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議于2022年11月22日9:00在公司會(huì)議室以通訊方式召開，會(huì)議通知于2022年11月16日以郵件方式送達(dá)。本次會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)付小東先生主持。本次會(huì)議符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司章程》和《北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，會(huì)議的召集、召開合法有效。本次董事會(huì)會(huì)議經(jīng)審議通過(guò)如下決議：

　　一、審議通過(guò)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司普樂新能源（蚌埠）有限公司全部股權(quán)的議案》

　　表決結(jié)果：全體董事以6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)通過(guò)該議案。董事長(zhǎng)付小東、董事付小莉、付靜回避表決。

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第七屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議于2022年11月22日10:30在公司會(huì)議室以通訊方式召開，會(huì)議通知于2022年11月16日以郵件方式送達(dá)。本次會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名。會(huì)議由公司監(jiān)事會(huì)主席徐茹婧女士主持。本次會(huì)議符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司章程》和《北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，會(huì)議的召集、召開合法有效。本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議經(jīng)審議通過(guò)如下決議：

　　一、審議通過(guò)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司普樂新能源（蚌埠）有限公司全部股權(quán)的議案》

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將持有的控股子公司普樂新能源50.5917%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海鼎富，依據(jù)公平、合理的定價(jià)政策，體現(xiàn)了公平、公允、合理的原則，審議程序符合《公司法》和《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形，同意公司本次收股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易事項(xiàng)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次付小東先生為公司提供擔(dān)保且不收取任何擔(dān)保費(fèi)用，無(wú)需公司提供反擔(dān)保，體現(xiàn)了付小東先生對(duì)公司發(fā)展經(jīng)營(yíng)的支持，符合公司和全體股東的利益，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響，沒有損害上市公司股東特別是中小股東的利益，審議程序符合相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，不存在與《公司法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》等規(guī)定相違背的情況，同意接受關(guān)聯(lián)人為公司提供連帶責(zé)任保證事項(xiàng)，該事項(xiàng)無(wú)需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　1、本次交易對(duì)手方經(jīng)營(yíng)情況正常，信用狀況良好，但由于交易對(duì)手方未提供經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公司無(wú)法準(zhǔn)確判斷其財(cái)務(wù)狀況、是否具備履約能力及付款能力。雖然公司已在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中對(duì)交易對(duì)手方支付交易價(jià)款進(jìn)行了約定，并約定了逾期支付違約金，但本次交易仍可能存在因交易對(duì)手方不能如期支付足額交易價(jià)款，導(dǎo)致交易方案無(wú)法實(shí)施或無(wú)法按合同約定時(shí)間完成的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、本次交易各方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行了充分溝通并達(dá)成了一致，但若各方未能按照合同約定及時(shí)履行相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)或未能達(dá)成合同生效的前提條件，將可能帶來(lái)交易方案無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。公司將根據(jù)本次交易進(jìn)展具體情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)者注意風(fēng)險(xiǎn)。

　　為了優(yōu)化整體業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，集中優(yōu)勢(shì)資源提升經(jīng)營(yíng)實(shí)力，北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第七屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司普樂新能源（蚌埠）有限公司全部股權(quán)的議案》，同意公司通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將持有的控股子公司普樂新能源（蚌埠）有限公司50.5917%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海鼎富科技有限公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為11,787.8661萬(wàn)元?，F(xiàn)將具體情況公告如下：

　　1、上海鼎富科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海鼎富”）擬受讓普樂新能源（蚌埠）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“普樂新能源”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)，為了優(yōu)化整體業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，集中優(yōu)勢(shì)資源提升經(jīng)營(yíng)實(shí)力，公司將通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將持有的控股子公司普樂新能源50.5917%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海鼎富，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為11,787.8661萬(wàn)元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司不再持有普樂新能源的股權(quán)，普樂新能源將不再納入公司合并報(bào)表范圍。因普樂新能源持有安徽恒致銅銦鎵硒技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱“安徽恒致”）42.5%股權(quán)且公司持有安徽恒致20%股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，安徽恒致也將不再納入公司合并報(bào)表范圍。

　　普樂新能源的其他股東蚌埠集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蚌埠”）、美國(guó)普樂光技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“普樂光技術(shù)”）、北京騰程昊鵬新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“昊鵬新能源”）、金石有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金石”）、北京怡廣資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京怡廣”）、安徽恒瑞發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安徽恒瑞”）、自然人股東陳良范、蚌埠市納帕信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“納帕信息”）擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司合計(jì)49.41%股權(quán)，其中蚌埠集團(tuán)有限公司、金石有限公司擬通過(guò)公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式，其他方通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。上述相關(guān)方將與上海鼎富另行簽訂相關(guān)協(xié)議。

　　2、公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)合同中約定了合同生效的前提條件，其中包括上海鼎富已就普樂新能源其他股東蚌埠在相關(guān)產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌出售所持標(biāo)的公司19.73%股權(quán)與蚌埠簽署產(chǎn)權(quán)交易合同，且該產(chǎn)權(quán)交易合同已生效；金石所持的標(biāo)的公司4.12%股權(quán)已在相關(guān)產(chǎn)權(quán)交易中心網(wǎng)站發(fā)布本次國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的正式披露公告。目前蚌埠出售標(biāo)的公司19.73%股權(quán)已正式在相關(guān)產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌出售，掛牌公告期至2022年11月24日結(jié)束。金石掛牌出售標(biāo)的公司4.12%股權(quán)事項(xiàng)已于2022年11月14日在相關(guān)產(chǎn)權(quán)交易中心網(wǎng)站發(fā)布本次國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的正式披露公告。

　　3、本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，蚌埠及金石轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司相關(guān)股權(quán)已完成相關(guān)部門審批手續(xù)，無(wú)其他需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)事項(xiàng)。根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》及《公司章程》規(guī)定，公司本次交易權(quán)利在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　營(yíng)業(yè)范圍：電子科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)，機(jī)電科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)，醫(yī)療器械科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)，電氣工程，建筑工程，通風(fēng)工程，銷售電子產(chǎn)品、電氣設(shè)備、機(jī)電設(shè)備、儀器儀表、金屬材料、管道閥門及配件、化工產(chǎn)品及原料（除危險(xiǎn)化學(xué)品、監(jiān)控化學(xué)品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學(xué)品）、計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、五金交電、建筑裝潢材料，管道設(shè)計(jì)及安裝，空調(diào)安裝，機(jī)電設(shè)備（除特種設(shè)備）的安裝。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　上海鼎富與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的不存在關(guān)系，亦不存在其他可能造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。經(jīng)查詢，上海鼎富不屬于失信被執(zhí)行人。

　　營(yíng)業(yè)范圍：太陽(yáng)能薄膜電池及組件的研發(fā)、制造和銷售；太陽(yáng)能薄膜電池生產(chǎn)線的制造和銷售；太陽(yáng)能發(fā)電系統(tǒng)集成及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售；太陽(yáng)能應(yīng)用技術(shù)的研發(fā)、集成和服務(wù)；各類真空鍍膜設(shè)備及半導(dǎo)體工藝設(shè)備的設(shè)計(jì)、制造和銷售；太陽(yáng)能光伏發(fā)電及電力銷售。（該企業(yè)原為內(nèi)資企業(yè)，2011年11月16日變更為外商企業(yè)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方查開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　2015年6月11日，公司控股股東北京科銳北方科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科銳北方”）與北京騰程昊鵬新能源有限公司、蘇州源德創(chuàng)業(yè)有限公司、金石有限公司、美國(guó)普樂光技術(shù)有限公司（Polar Beam Technologies Inc）、安徽恒瑞發(fā)展有限公司、成都創(chuàng)業(yè)管理有限公司、陳良范、蚌埠集團(tuán)有限公司及普樂新能源（蚌埠）有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》，科銳北方以7,147.9274萬(wàn)元收購(gòu)北京騰程昊鵬新能源有限公司、蘇州源德創(chuàng)業(yè)有限公司、金石有限公司分別持有的普樂新能源10.2187%、20.4373%、6.0%的股權(quán)（合計(jì)36.6560%股權(quán)），并以5,500.00萬(wàn)元對(duì)普樂新能源進(jìn)行增資，上述收購(gòu)及增資已于2015年8月24日完成工商變更，科銳北方持有普樂新能源50.5917%的股權(quán)。

　　2019年1月22日，公司以12,647.9274萬(wàn)元從控股股東科銳北方處受讓其持有的普樂新能源50.5917%股權(quán)并完成工商變更。本次交易完成后，普樂新能源成為公司控股子公司。詳見公司于2018年12月7日披露的《關(guān)于收購(gòu)普樂新能源（蚌埠）有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（編號(hào)：2018-157）。

　　2020年2月28日，普樂新能源將注冊(cè)資本由15,442.9516萬(wàn)元減少至13,842.9516萬(wàn)元并完成工商變更，普樂新能源減資前后所有股東的股權(quán)比例不變。本次減資完成后，公司收回成本809.4673萬(wàn)元。公司持有普樂新能源的出資額由7,812.8533萬(wàn)元變更為7,003.3860萬(wàn)元，持股比例仍為50.59171%。詳見公司于2019年12月18日披露的《關(guān)于減少控股子公司普樂新能源（蚌埠）有限公司注冊(cè)資本的公告》（編號(hào)：2019-106）。

　　2020年7月29日，普樂新能源股東美國(guó)普樂光技術(shù)有限公司、成都創(chuàng)業(yè)管理有限公司、安徽恒瑞發(fā)展有限公司、陳良范以及金石有限公司五方，按其持股比例，將持有的普樂新能源0.26%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蚌埠市納帕信息技術(shù)有限公司。

　　2021年5月20日，普樂新能源的注冊(cè)資本由13,842.9516萬(wàn)元減少至8,842.9516萬(wàn)元并完成工商變更，普樂新能源減資前后所有股東的股權(quán)比例不變。本次減資完成后，公司收回成本2,529.5855萬(wàn)元。公司持有普樂新能源的出資額由7,003.3860萬(wàn)元變更為4,473.8005萬(wàn)元，持股比例仍為50.59171%。詳見公司于2021年1月9日披露的《關(guān)于減少控股子公司普樂新能源（蚌埠）有限公司注冊(cè)資本的公告》（編號(hào)：2021-004）。

　　2021年11月26日，成都創(chuàng)業(yè)管理有限公司將其持有的普樂新能源3.86%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京怡廣資產(chǎn)管理有限公司。

　　2022年4月18日，普樂新能源以資本公積6,600萬(wàn)元轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本并完成工商變更。本次轉(zhuǎn)增完成后，普樂新能源的注冊(cè)資本由8,842.9516萬(wàn)元增加至15,442.9516萬(wàn)元。普樂新能源注冊(cè)資本變更前后其所有股東的股權(quán)比例不變，仍為公司的控股子公司。詳見公司于2022年3月18日披露的《關(guān)于控股子公司擬以資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的公告》（編號(hào)：2022-020）。

　　說(shuō)明：如普樂新能源其他股東如蚌埠集團(tuán)有限公司、安徽恒瑞發(fā)展有限公司等8名股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)完成時(shí)間早于公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成時(shí)間，則上述轉(zhuǎn)讓股權(quán)后的除公司外的其他股東出資情況將發(fā)生變化。

　　上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海立信”）對(duì)普樂新能源的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，并出具了《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（信資評(píng)報(bào)字[2022]第080040號(hào)），評(píng)估基準(zhǔn)日為2022年6月30日。本次資產(chǎn)估值分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)普樂新能源股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行估值，得出如下估值結(jié)論：

　　經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，普樂新能源在評(píng)估基準(zhǔn)日2022年6月30日的總資產(chǎn)賬面值為20,569.77萬(wàn)元，評(píng)估值為24,831.32萬(wàn)元，增值4,261.55萬(wàn)元，增值率20.72%?？傌?fù)債賬面值為3,978.93萬(wàn)元，評(píng)估值為3,280.20萬(wàn)元，減值698.73萬(wàn)元，減值率17.56%。凈資產(chǎn)賬面值為16,590.84萬(wàn)元，評(píng)估值為21,551.12萬(wàn)元，增值額4,960.28萬(wàn)元，增值29.90%。

　　流動(dòng)資產(chǎn)賬面值7,781.26萬(wàn)元，評(píng)估值7,950.68萬(wàn)元，評(píng)估增值169.42萬(wàn)元，增值原因系存貨評(píng)估選取市場(chǎng)價(jià)進(jìn)行計(jì)算，賬面值為成本價(jià)，市場(chǎng)價(jià)包含了利潤(rùn)，比成本價(jià)高。

　　固定資產(chǎn)賬面值4,046.69萬(wàn)元，評(píng)估值6,125.40萬(wàn)元，評(píng)估增值2,078.71萬(wàn)元，增值主要原因系房屋建筑物造價(jià)上升以及會(huì)計(jì)折舊年限短于經(jīng)濟(jì)適用年限。

　　無(wú)形資產(chǎn)賬面值1,275.03萬(wàn)元，評(píng)估值3,310.03萬(wàn)元，評(píng)估增值2,035.00萬(wàn)元，增值原因系土地使用權(quán)評(píng)估增值以及賬外無(wú)形資產(chǎn)納入評(píng)估范圍。

　　經(jīng)收益法評(píng)估，普樂新能源在評(píng)估基準(zhǔn)日2022年6月30日的股東全部權(quán)益價(jià)值為人民幣22,100萬(wàn)元，增值額5,509.16萬(wàn)元，增值率33.21%。

　　普樂新能源從事光伏設(shè)備研發(fā)和銷售，核心資產(chǎn)包括研發(fā)能力等無(wú)形資產(chǎn)，收益法評(píng)估結(jié)果包含了上述未在賬面體現(xiàn)的無(wú)形資產(chǎn)，因此評(píng)估增值。

　　資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估是以資產(chǎn)的成本重置為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)投入（購(gòu)建成本）所耗費(fèi)的社會(huì)必要?jiǎng)趧?dòng)，這種購(gòu)建成本通常將隨著國(guó)民經(jīng)濟(jì)的變化而變化，企業(yè)核心資產(chǎn)為存貨、固定資產(chǎn)和專利（有）技術(shù)等，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果與該等實(shí)物資產(chǎn)的重置價(jià)值，以及截至基準(zhǔn)日賬面結(jié)存的其他資產(chǎn)與負(fù)債價(jià)值具有較大關(guān)聯(lián)，其評(píng)估結(jié)果難以準(zhǔn)確反映被評(píng)估單位各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債作為一個(gè)企業(yè)整體未來(lái)的綜合獲利能力。

　　考慮到收益法評(píng)估是以預(yù)期未來(lái)能夠獲取利潤(rùn)為基礎(chǔ)，其計(jì)算過(guò)程采用了大量直接反映企業(yè)盈利能力的參數(shù)，其評(píng)估結(jié)果綜合了企業(yè)資產(chǎn)總量、資本結(jié)構(gòu)、行業(yè)前景、管理水平、組織效率、人力資源等一系列的衡量要素，相對(duì)全面地體現(xiàn)了企業(yè)的整體價(jià)值。經(jīng)綜合分析，評(píng)估人員確定以收益法評(píng)估結(jié)果22,100萬(wàn)元作為本次評(píng)估結(jié)果更為合理。

　　考慮到收益法能夠更好的反映評(píng)估對(duì)象的真正價(jià)值，因此本次評(píng)估取收益法的結(jié)果22,100萬(wàn)元作為本次經(jīng)濟(jì)行為的評(píng)估結(jié)果。

　　根據(jù)上述《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，以普樂新能源的凈資產(chǎn)評(píng)估值人民幣22,100萬(wàn)元作為參考定價(jià)依據(jù)，經(jīng)與交易對(duì)方充分溝通及公司的謹(jǐn)慎評(píng)估，協(xié)商確定普樂新能源100%股權(quán)交易價(jià)值為人民幣23,300萬(wàn)元，本次公司轉(zhuǎn)讓持有的普樂新能源50.5917%股權(quán)交易價(jià)值對(duì)應(yīng)人民幣11,787.8661萬(wàn)元。

　　公司認(rèn)為前述估值充分考慮了目標(biāo)公司的發(fā)展?fàn)顩r及公司戰(zhàn)略規(guī)劃等情況，由各方協(xié)商一致確認(rèn)，本次交易價(jià)格公允、合理，不存在損害公司及中小者利益的情形。

　　標(biāo)的公司不屬于失信被執(zhí)行人。本次標(biāo)的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押、擔(dān)保等情形，不存在尚未了結(jié)的或潛在的訴訟、仲裁或行政處罰事項(xiàng)，也不存在其他權(quán)利受到限制的情形，或其他可能引起產(chǎn)權(quán)糾紛的情形；公司不存在為標(biāo)的公司提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助、委托該標(biāo)的公司理財(cái)?shù)惹樾?，本次交易完成后，公司不存在以?jīng)營(yíng)性資金往來(lái)的形式變相為他人提供財(cái)務(wù)資助情形。

　　對(duì)于公司將持有的普樂新能源全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海鼎富的交易事項(xiàng)，普樂新能源其他股東已自愿放棄公司本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　（甲方、乙方、丙方、丁方單稱為“一方”，合稱為“各方”，互稱為“對(duì)方”）

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　　1.1 本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為丙方50.5917%股權(quán)（下稱“標(biāo)的股權(quán)”），該標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)的是截止本合同簽署之日丙方的權(quán)益份額。

　　1.2 甲方就其持有的標(biāo)的股權(quán)所認(rèn)繳的出資已經(jīng)全額繳清。甲方持有的標(biāo)的股權(quán)是真實(shí)的，完全歸于甲方所有，不存在將其股權(quán)委托他人管理的情形，亦不存在接受他人委托代為持有股權(quán)的情形。

　　1.3 甲方持有的標(biāo)的股權(quán)均是完整、清晰的，標(biāo)的股權(quán)不存在正在履行的任何形式的擔(dān)保，包括但不限于在該標(biāo)的股權(quán)上設(shè)置抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；蛉魏斡绊憳?biāo)的股權(quán)或股東權(quán)利行使的限制或義務(wù)；標(biāo)的股權(quán)不存在任何形式的權(quán)利瑕疵，也未被任何有權(quán)機(jī)構(gòu)采取查封等強(qiáng)制性措施。截止本合同簽訂之日止，不存在正在進(jìn)行的訴訟、仲裁、處罰、糾紛或爭(zhēng)議。

　　2.1 本合同所涉及的標(biāo)的公司普樂新能源（蚌埠）有限公司為合法存續(xù)的、并由甲方合法持有其50.5917%股權(quán)的有限責(zé)任公司，具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格。標(biāo)的公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和公司章程均是真實(shí)的、現(xiàn)行有效和合法的。

　　2.2 標(biāo)的公司經(jīng)擁有評(píng)估資質(zhì)的上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，出具了以 2022 年06月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日（以下簡(jiǎn)稱“評(píng)估基準(zhǔn)日”）的《北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司 蚌埠集團(tuán)有限公司擬轉(zhuǎn)讓普樂新能源（蚌埠）有限公司股權(quán)所涉及的該公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（信資評(píng)報(bào)字[2022]第080040號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》”）。

　　2.3 甲、乙雙方在標(biāo)的公司《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》評(píng)估結(jié)果的基礎(chǔ)上達(dá)成本合同各項(xiàng)條款。

　　3.1 各方同意，除非本合同另有約定或各方另有書面約定，本合同的生效需滿足以下生效條件，負(fù)有生效條件滿足義務(wù)的一方應(yīng)當(dāng)就生效條件滿足向其他方提供相關(guān)書面證明文件：

　　3.1.1 甲方依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、政策及章程的規(guī)定，就簽署本合同及履行本合同項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成了必要的內(nèi)部批準(zhǔn)或授權(quán)程序。標(biāo)的公司其他股東已出具書面文件放棄對(duì)標(biāo)的股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，甲方應(yīng)不晚于2022年11月15日前向標(biāo)的公司出具《2022年11月14日普樂新能源（蚌埠）有限公司股東會(huì)議決議》書面文件。

　　3.1.2 乙方簽署本合同及依本合同的約定受讓甲方所擁有的標(biāo)的股權(quán)事項(xiàng)，已依法和章程的規(guī)定履行了必要的內(nèi)部批準(zhǔn)或授權(quán)程序，乙方應(yīng)不晚于2022年11月20日前向甲方出具相應(yīng)的批準(zhǔn)或授權(quán)書面文件。

　　3.1.4 本合同經(jīng)丁方簽字，甲、乙、丙三方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋各方公章。

　　3.1.5 乙方已就蚌埠集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蚌埠”）在相關(guān)產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌出售所持標(biāo)的公司19.7303%股權(quán)與蚌埠簽署產(chǎn)權(quán)交易合同，且該產(chǎn)權(quán)交易合同已生效。

　　3.1.6 以下時(shí)間孰早為準(zhǔn)：i.金石有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金石”）已在相關(guān)產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌出售所持的標(biāo)的公司4.1222%股權(quán)已在相關(guān)產(chǎn)權(quán)交易中心網(wǎng)站發(fā)布本次國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的正式披露公告，或ii. 2022年11月30日。

　　3.1.7 乙方已向其與丙方共同于交通銀行蚌埠寶龍支行銀行開立的用于存放交易定金的銀行賬戶（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司銀行共管賬戶”）支付本次交易價(jià)款的10%，即人民幣1,178.78661萬(wàn)元，作為本次交易的定金。

　　3.2 如果第3.1條規(guī)定的任何一項(xiàng)生效條件不能滿足，各方應(yīng)就生效條件的全部或部分豁免進(jìn)行協(xié)商并盡力爭(zhēng)取達(dá)成一致意見。如各方最終無(wú)法就生效條件豁免事宜達(dá)成一致意見，則各方應(yīng)終止本合同的繼續(xù)履行并取消本次交易。

　　3.3 若各方未能就生效條件豁免事宜達(dá)成一致意見并決定不再繼續(xù)履行本合同的，本合同自各方協(xié)商一致之日起終止履行，本次交易自各方協(xié)商一致之日起取消，且：

　　3.3.1 各方不再受本合同相關(guān)條款的約束，無(wú)需繼續(xù)履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，亦無(wú)權(quán)繼續(xù)享有或主張其在本合同項(xiàng)下的權(quán)利。

　　3.3.2 針對(duì)本合同生效前各方基于完成本次交易之目的已履行的義務(wù)，各方應(yīng)自確認(rèn)本次交易取消之日起，盡合理和必要的努力協(xié)助義務(wù)履行方撤銷其已履行的義務(wù)，并使相關(guān)資產(chǎn)或已履行的義務(wù)恢復(fù)到本合同簽署前的狀態(tài)。

　　3.3.3 除法律法規(guī)或本合同另有約定之外，若因非乙方原因?qū)е卤敬谓灰兹∠模槍?duì)乙方已根據(jù)第5.2條于本合同生效前向標(biāo)的公司銀行共管賬戶支付的定金，甲方及標(biāo)的公司應(yīng)于本次交易取消之日起五（5）個(gè)工作日內(nèi)，協(xié)助將定金全額退還至乙方指定的銀行賬戶，定金產(chǎn)生的孳息應(yīng)一并退回乙方。

　　4.1 各方經(jīng)友好協(xié)商一致同意，以下交割先決條件均得到滿足或經(jīng)各方書面豁免的，標(biāo)的公司應(yīng)于五（5）個(gè)工作日內(nèi)，在各方配合下將本次交易所涉及工商變更登記所需的全部資料遞交至市場(chǎng)監(jiān)督管理部門，敦促市場(chǎng)監(jiān)督管理部門盡快完成相關(guān)工商變更登記并換發(fā)新營(yíng)業(yè)執(zhí)照：

　　4.1.3 標(biāo)的公司已與核心人員簽署了內(nèi)容經(jīng)乙方認(rèn)可的勞動(dòng)合同及《知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議》。

　　4.1.4 甲方與乙方共同于銀行開立了一個(gè)賬戶名稱為北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司的銀行共管賬戶（以下簡(jiǎn)稱“甲乙雙方銀行共管賬戶”），用于交割后股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付。

　　4.2 各方同意，除另有約定外，任何一項(xiàng)交割先決條件經(jīng)各方一致決定被全部或部分豁免的，不表示該項(xiàng)交割先決條件的義務(wù)履行方可免于達(dá)成該項(xiàng)交割先決條件，相關(guān)義務(wù)履行方應(yīng)在標(biāo)的股權(quán)交割完成后，盡最大努力盡快達(dá)成被豁免的交割先決條件。

　　4.3 各方進(jìn)一步確認(rèn)，本次交易向市場(chǎng)監(jiān)督管理部門遞交工商變更登記材料且市場(chǎng)監(jiān)督管理部門確認(rèn)受理工商變更登記申請(qǐng)之日為工商變更申請(qǐng)日，本次交易辦理完成工商變更登記為標(biāo)的股權(quán)的股權(quán)交割日。

　　4.4 甲方配合乙方共同完成標(biāo)的股權(quán)的變更登記手續(xù)，標(biāo)的股權(quán)變更登記發(fā)生的費(fèi)用按相關(guān)規(guī)定由甲、乙雙方各自承擔(dān)。

　　4.5 丙方應(yīng)配合將本次交易所涉及工商變更登記所需的全部資料遞交至市場(chǎng)監(jiān)督管理部門，敦促市場(chǎng)監(jiān)督管理部門盡快完成相關(guān)工商變更登記并換發(fā)新營(yíng)業(yè)執(zhí)照。本次交易的股權(quán)交割日不應(yīng)晚于2022年12月27日，但因本合同第3.1.5條及/或3.1.6條約定的生效條件未能在預(yù)留的遞交工商變更登記所需全部資料的合理日期前生效除外。

　　4.6 各方一致同意，如因本次交易的交割生效條件無(wú)法成就或標(biāo)的股權(quán)無(wú)法交割，進(jìn)而導(dǎo)致本合同終止的，針對(duì)乙方已根據(jù)第5.4條向甲乙雙方銀行共管賬戶支付的第二期交易價(jià)款，甲方及標(biāo)的公司應(yīng)于本合同終止之日起五（5）個(gè)工作日內(nèi)，協(xié)助將第二期交易價(jià)款全額退還至乙方指定的銀行賬戶，第二期交易價(jià)款產(chǎn)生的孳息應(yīng)一并退回乙方。

　　5.1 各方經(jīng)友好協(xié)商一致同意，以《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》中的標(biāo)的公司凈資產(chǎn)評(píng)估值人民幣22,100萬(wàn)元作為本次交易的參考定價(jià)依據(jù)，確定標(biāo)的公司100%股權(quán)交易價(jià)值為人民幣23,300萬(wàn)元，即甲方將持有的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至乙方的交易價(jià)款為人民幣11,787.8661萬(wàn)元。

　　5.2 各方一致同意，乙方已將交易價(jià)款的10%，即人民幣1,178.78661萬(wàn)元作為本次交易的定金支付至標(biāo)的公司銀行共管賬戶。

　　5.3 各方一致同意，乙方應(yīng)于合同生效日起五（5）個(gè)工作日內(nèi)，在代扣代繳相應(yīng)所得稅、印花稅等相關(guān)必要稅費(fèi)（如需）后，將：

　　i.標(biāo)的公司銀行共管賬戶中的定金支付至甲方指定的銀行賬戶。標(biāo)的公司應(yīng)就定金支付給予相應(yīng)協(xié)助。待標(biāo)的股權(quán)工商變更登記完成之日時(shí)，該定金自動(dòng)轉(zhuǎn)化為同等金額的交易價(jià)款。

　　ii.交易價(jià)款的40%，即人民幣4,715.14644萬(wàn)元支付至甲方指定的銀行賬戶。

　　5.4 各方一致同意，乙方應(yīng)于工商變更申請(qǐng)日起五（5）個(gè)工作日內(nèi)，將第二期交易價(jià)款，即本次交易價(jià)款的50%，合計(jì)人民幣5,893.93305萬(wàn)元支付至甲乙雙方銀行共管賬戶。

　　5.5 各方一致同意，乙方應(yīng)于以下時(shí)間孰早時(shí)將第5.4條約定的甲乙雙方銀行共管賬戶中的第二期交易價(jià)款在代扣代繳相應(yīng)所得稅、印花稅等相關(guān)必要稅費(fèi)（如需）后支付至甲方指定的銀行賬戶或解除甲乙雙方銀行共管賬戶：i.乙方已取得相關(guān)產(chǎn)權(quán)交易中心出具的證明金石擬掛牌股權(quán)已完成國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易憑證后五（5）個(gè)自然日內(nèi)；或ii.2022年12月27日。

　　5.7 除本合同第五條另有約定的事項(xiàng)外，不存在其他代付、代扣及代繳義務(wù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的各項(xiàng)稅費(fèi)，按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定由甲、乙雙方各自承擔(dān)。

　　5.8 如屆時(shí)監(jiān)管部門要求各方繳納相應(yīng)稅費(fèi)，各方應(yīng)及時(shí)繳納，如因一方延遲、拒絕或少繳納相關(guān)稅費(fèi)，自收到監(jiān)管部門要求繳納稅費(fèi)的要求之日起超過(guò)十（10）個(gè)工作日的，則視為該方違約，需向其他方承擔(dān)違約責(zé)任，稅務(wù)主管部門根據(jù)相關(guān)政策書面實(shí)質(zhì)性同意相關(guān)方緩繳的除外。

　　5.9 除各方另有約定外，各方因進(jìn)行本次交易而產(chǎn)生的各項(xiàng)交易費(fèi)用及人員成本，由各方各自承擔(dān)。

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　　6.1各方一致同意自評(píng)估基準(zhǔn)日2022年06月30日起至標(biāo)的股權(quán)交割日止為過(guò)渡期；過(guò)渡期間損益，由乙方按受讓股權(quán)比例承擔(dān)和享有。

　　6.2.1除維持標(biāo)的公司正常經(jīng)營(yíng)外，不得對(duì)標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、注冊(cè)資本及資產(chǎn)負(fù)債構(gòu)成進(jìn)行任何調(diào)整。

　　6.2.2促使標(biāo)的公司根據(jù)中國(guó)法律的規(guī)定正常經(jīng)營(yíng)運(yùn)轉(zhuǎn)并維持各重要合同的繼續(xù)有效及履行。如標(biāo)的公司已簽署的任何合同要求標(biāo)的公司在發(fā)生控制權(quán)變更或重大并購(gòu)事項(xiàng)時(shí)需通知協(xié)議對(duì)方或需取得協(xié)議對(duì)方針對(duì)本次交易同意的，甲方應(yīng)敦促標(biāo)的公司盡快履行相關(guān)通知義務(wù)，并取得協(xié)議對(duì)方關(guān)于本次交易的同意（如需）。

　　6.2.4除非經(jīng)乙方事先書面同意，標(biāo)的公司不進(jìn)行分紅、送股、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、處置、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、債務(wù)減免或抵銷等行為。

　　6.2.5敦促標(biāo)的公司采取合理的措施維護(hù)其工廠和辦公樓設(shè)備和設(shè)施，保證標(biāo)的公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)不發(fā)生非正常減值。

　　6.2.6盡最大努力達(dá)成并敦促標(biāo)的公司達(dá)成應(yīng)由甲方或標(biāo)的公司完成的生效條件及交割先決條件，并為乙方達(dá)成生效條件及交割先決條件提供必要協(xié)助。

　　6.3.1盡最大努力達(dá)成應(yīng)由乙方完成的生效條件及交割先決條件，并為甲方達(dá)成生效條件及交割先決條件提供必要協(xié)助；

　　6.4交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營(yíng)性損益等理由對(duì)已達(dá)成的交易條件和交易價(jià)格進(jìn)行調(diào)整或要求甲方或丁方對(duì)過(guò)渡期間的經(jīng)營(yíng)性債務(wù)承擔(dān)清償保證責(zé)任。

　　7.1.1 甲方或標(biāo)的公司已向乙方披露了標(biāo)的公司或者對(duì)本次交易有實(shí)質(zhì)性影響的相關(guān)事實(shí)、材料、數(shù)據(jù)等，并保證披露文件的內(nèi)容均是線 甲方或標(biāo)的公司向乙方提供的全部材料，包括法律文件、財(cái)務(wù)報(bào)表及其有關(guān)說(shuō)明，均是真實(shí)的、完整的、且無(wú)重大遺漏，也是截至評(píng)估基準(zhǔn)日最新的。

　　7.1.3 甲方或標(biāo)的公司就乙方或其專業(yè)顧問(wèn)提出的財(cái)務(wù)問(wèn)題、法律問(wèn)題、業(yè)務(wù)問(wèn)題的回答是全面、完整、真實(shí)、準(zhǔn)確的，沒有作任何虛假或誤導(dǎo)性的陳述、說(shuō)明、解釋，沒有隱瞞任何重大事實(shí)。

　　7.2.1 標(biāo)的公司是依照《中華人民共和國(guó)公司法》登記注冊(cè)的有限責(zé)任公司。標(biāo)的公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和公司章程均是真實(shí)的、現(xiàn)行有效和合法的。

　　7.2.2 標(biāo)的公司于設(shè)立時(shí)已經(jīng)依照當(dāng)時(shí)有效的法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件等履行所有必要的內(nèi)部批準(zhǔn)和外部核準(zhǔn)、備案、登記程序，并已取得其設(shè)立所需的一切批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可，截至本合同簽署之日，所有這些批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可均為有效。

　　7.2.3 甲方已依法繳納其認(rèn)繳的全部注冊(cè)資本，在標(biāo)的公司登記時(shí)不存在虛報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假證明文件或采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的情況，標(biāo)的公司注冊(cè)后，甲方不存在抽逃出資的情況。

　　7.2.4 自設(shè)立以來(lái)，標(biāo)的公司在存續(xù)期間發(fā)生的與甲方相關(guān)的各項(xiàng)股權(quán)變動(dòng)是完全合法的、自愿的、支付了必要的對(duì)價(jià)，并依法辦理了必要的批準(zhǔn)、登記及變更手續(xù)，不存在虛假轉(zhuǎn)讓、以合法形式掩蓋非法目的等違法情況，也不存在或潛在任何糾紛。關(guān)于標(biāo)的公司成立以來(lái)與甲方相關(guān)的股權(quán)變動(dòng)的說(shuō)明是真實(shí)的、完全的，沒有任何隱瞞。

　　7.2.5 甲方保證，標(biāo)的公司有效存續(xù)，截至本合同簽署之日，不存在違反法律、法規(guī)、其它規(guī)范性文件及其公司章程所規(guī)定的導(dǎo)致或可能導(dǎo)致標(biāo)的公司終止之情形。

　　7.3.1 標(biāo)的公司及其全資子公司擁有其正常經(jīng)營(yíng)所需要的全部資產(chǎn)，包括但不限于流動(dòng)資金、土地使用權(quán)證、房屋所有權(quán)證、機(jī)器設(shè)備、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)秘密及其他專有權(quán)利等。

　　7.4.1 截至本合同簽署之日，標(biāo)的公司及其全資子公司現(xiàn)不存在未向乙方披露的任何對(duì)外借款、擔(dān)保和抵押合同，亦不存在未向乙方披露的重大采購(gòu)合同、重大銷售合同等業(yè)務(wù)合同或其他重大合同。

　　7.4.2 標(biāo)的公司向乙方提交的各項(xiàng)財(cái)務(wù)報(bào)表是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，除已經(jīng)向乙方披露的以外，標(biāo)的公司及其全資子公司沒有任何其他的未償還貸款和借款、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款或其他形式的負(fù)債（包括對(duì)甲方的負(fù)債），沒有任何其他的對(duì)外擔(dān)?；蛉魏纹渌问降谋ＷC責(zé)任，亦不存在依國(guó)家及地方法規(guī)應(yīng)交納但尚未交納或拖欠的各項(xiàng)稅款、費(fèi)用、規(guī)費(fèi)等。

　　7.5.1 截至本合同簽署之日，標(biāo)的公司或其全資子公司沒有任何正在進(jìn)行以標(biāo)的公司或其全資子公司為一方（或者標(biāo)的公司或其全資子公司的任何財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)為爭(zhēng)議標(biāo)的）的訴訟、仲裁、爭(zhēng)議及索賠。

　　7.5.2 本合同簽署前發(fā)生任何可能引發(fā)訴訟、爭(zhēng)議、索賠的事實(shí)，標(biāo)的公司應(yīng)基于誠(chéng)信義務(wù)向乙方出完整、全面的披露。

　　7.5.3 在本合同簽署后，如發(fā)生針對(duì)標(biāo)的公司或其全資子公司的，但起因于本合同簽署前標(biāo)的公司或其全資子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)而在簽訂本合同時(shí)未曾預(yù)料到的其他可能的債務(wù)或其他糾紛時(shí)，標(biāo)的公司應(yīng)基于誠(chéng)信義務(wù)向乙方作出完整、全面的披露。

　　7.6.1 截至本合同簽署之日，標(biāo)的公司及其全資子公司完全是依照《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)法規(guī)（包括但不限工商管理、稅收監(jiān)管、產(chǎn)品質(zhì)量、海關(guān)外匯監(jiān)管、環(huán)境保護(hù)、安全生產(chǎn)、員工健康、勞動(dòng)人事、社保公積金等方面的法律法規(guī)）經(jīng)營(yíng)、運(yùn)作和管理的。標(biāo)的公司及其全資子公司不存在任何已發(fā)生的重大安全生產(chǎn)責(zé)任事故、重大環(huán)保責(zé)任事故、重大違法違規(guī)經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)，沒有受到任何可能導(dǎo)致對(duì)其產(chǎn)生重大不利影響的指控，沒有收到過(guò)政府部門或其他機(jī)構(gòu)發(fā)出的指稱標(biāo)的公司及其全資子公司違反相關(guān)經(jīng)營(yíng)法規(guī)的任何信函或通知，沒有任何針對(duì)或涉及標(biāo)的公司及其全資子公司的正在進(jìn)行的任何行政調(diào)查、處罰或索賠。

　　7.6.2 截至本合同簽署之日，不存在任何導(dǎo)致標(biāo)的公司或其全資子公司現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)資質(zhì)文件被注銷、吊銷或無(wú)法正常續(xù)展的情況。

　　7.6.3 截至本合同簽署之日，標(biāo)的公司及其全資子公司已經(jīng)依照法律及稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求充分和足額履行申報(bào)稅款、繳納稅款以及代扣代繳稅款的義務(wù)，包括但不限于企業(yè)所得稅和增值稅，且不存在任何重大稅務(wù)違法行為。

　　7.7.1 截至本合同簽署之日，標(biāo)的公司及其全資子公司已與其全體正式員工簽署了有效的勞動(dòng)合同。

　　7.8 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為和資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果已獲得甲方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)或授權(quán)，轉(zhuǎn)讓行為合法有效。

　　7.9 甲方保證，其為依據(jù)所在地法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的法律主體，擁有完全的權(quán)利和授權(quán)訂立及履行本合同。

　　7.10甲方承諾，不實(shí)施任何違反本合同約定或者影響本合同效力的行為。否則，承擔(dān)因此給乙方或標(biāo)的公司帶來(lái)的直接經(jīng)濟(jì)損失。

　　8.1 乙方保證，其為依據(jù)中國(guó)法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的法律主體，擁有完全的權(quán)利和授權(quán)訂立及履行本合同。

　　8.2 乙方承諾，將按本合同約定及時(shí)全面履行支付交易價(jià)款的義務(wù)且資金來(lái)源合法。

　　8.3 本次受讓標(biāo)的股權(quán)事宜提供的相關(guān)資格及證明文件所載明的信息全部真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記載。

　　8.5 截至本合同簽署之日，乙方保證其不存在任何現(xiàn)實(shí)的或潛在的對(duì)其簽署和履行本合同構(gòu)成重大不利影響的事項(xiàng)，未發(fā)生影響本次受讓行為的重律訴訟事項(xiàng)。

　　8.6 乙方承諾，不實(shí)施任何違反本合同約定或者影響本合同效力的行為。否則，承擔(dān)因此給甲方或標(biāo)的公司帶來(lái)的直接經(jīng)濟(jì)損失。

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　　8.7 乙方就本次交易已事先聘請(qǐng)法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等專業(yè)人士對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行充分的盡調(diào)工作，同意并認(rèn)可標(biāo)的公司現(xiàn)狀，對(duì)本次交易的風(fēng)險(xiǎn)性具備足夠的認(rèn)知。

　　9.1 各方同意，自股權(quán)交割日起九十（90）日內(nèi)（以下簡(jiǎn)稱“或有負(fù)債保證期”），丁方承諾就期間發(fā)現(xiàn)的標(biāo)的公司因股權(quán)交割日前的交易或其他事項(xiàng)而產(chǎn)生的非經(jīng)營(yíng)性負(fù)債向乙方承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任（已提前經(jīng)乙方同意的、或甲方或標(biāo)的公司已提前向乙方披露的除外），丁方承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的上限為人民幣500萬(wàn)元。即如標(biāo)的公司因股權(quán)交割日前的交易或其他事項(xiàng)而產(chǎn)生非經(jīng)營(yíng)性負(fù)債且在或有負(fù)債保證期內(nèi)被發(fā)現(xiàn)的，乙方有權(quán)要求丁方提供相應(yīng)資金用以償付標(biāo)的公司的前述非經(jīng)營(yíng)性負(fù)債或向標(biāo)的公司或乙方承擔(dān)賠償責(zé)任，但丁方就前述事項(xiàng)承擔(dān)償付義務(wù)或賠償責(zé)任的金額上限為人民幣500萬(wàn)元。

　　10.1各方同意，除各方各自所適用的法律法規(guī)、上市規(guī)則、審批機(jī)構(gòu)、登記及監(jiān)管部門要求外，任何一方在未獲其他方的事前書面同意前，不得對(duì)第三方透露或公開有關(guān)本次交易或本合同的內(nèi)容，以及本次交易或執(zhí)行本合同過(guò)程中所得知或所獲得的一切非公開資訊，以及在協(xié)商討論本次交易過(guò)程中所知悉的非公開資料等（以下簡(jiǎn)稱“保密信息”），也不得容許任何人士公開發(fā)表任何與保密信息有關(guān)的意見、評(píng)論、報(bào)道。任何一方向自己的專業(yè)顧問(wèn)透露有關(guān)本次交易或本合同的事宜，不視為違反本條款，但應(yīng)當(dāng)使該專業(yè)顧問(wèn)承擔(dān)不遜于本條約定的保密義務(wù)。

　　10.2本條款在本合同簽訂后立即生效并于本次交易完成后或本合同不再履行后繼續(xù)有效。各方履行保密業(yè)務(wù)的期限應(yīng)自獲得保密信息之日起至保密信息被依法公開披露或成為公開信息之日止。

　　11.1 任何一方違約給對(duì)方造成損失的，違約方須承擔(dān)守約方直接損失賠償責(zé)任。

　　11.2 乙方未按本合同約定的期限支付定金以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價(jià)款的，應(yīng)向甲方支付延期付款違約金，每延期一日按應(yīng)付未付金額的1％。支付違約金，累計(jì)計(jì)算；延期支付期限不超過(guò)三十（30）日，否則，視同根本違約，甲方有權(quán)收回標(biāo)的股權(quán)另行處置。

　　11.3 各方同意，本合同約定的權(quán)利和救濟(jì)是累積的，且不排斥法律規(guī)定的其他權(quán)利或救濟(jì)。

　　11.4 各方同意，自合同生效日起，本合同項(xiàng)下違約責(zé)任不因本合同被解除或終止或者本次交易被取消而被豁免。

　　11.5 甲方、丙方充分理解并同意，乙方進(jìn)行本次交易的最終目的系為了完成對(duì)標(biāo)的公司100%股權(quán)的收購(gòu)。若乙方與標(biāo)的公司其他股東就受讓標(biāo)的公司股權(quán)簽署的相關(guān)產(chǎn)權(quán)交易合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議均生效后或部分合同/協(xié)議生效后，因甲方或標(biāo)的公司原因致使本合同無(wú)法生效、無(wú)法交割或者未生效、未交割的，甲方承諾自乙方受讓標(biāo)的公司其他任一股東所持標(biāo)的公司股權(quán)交割之日起三（3）個(gè)月內(nèi)，將甲方所持標(biāo)的股權(quán)以本合同約定的相同或同等條件轉(zhuǎn)讓給乙方。

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　　12.1 如發(fā)生不可抗力事件（包括但不限于：自然災(zāi)害、如臺(tái)風(fēng)、地震、洪水、冰雹；政府行為，如征收、征用；社會(huì)異常事件，如疫情、罷工、騷亂等），并直接影響本合同的履行，遭受不可抗力事件的一方應(yīng)立即用電子郵件或書面通知其他方，并在十五（15）日內(nèi)提供證明文件說(shuō)明有關(guān)事件的細(xì)節(jié)和不能履行本合同或部分不能履行本合同或需延遲履行本合同的原因。

　　12.2 如發(fā)生不可抗力事件，各方應(yīng)以最大努力繼續(xù)履行各自在本合同下的全部責(zé)任，直至本合同根據(jù)本條規(guī)定終止或變更。如果不可抗力事件導(dǎo)致本合同的目的無(wú)法根本實(shí)現(xiàn)，遭受不可抗力事件的一方有權(quán)在不可抗力事件持續(xù)發(fā)生超過(guò)兩個(gè)月后的任何時(shí)間，以書面方式通知對(duì)方終止本合同，在收到該通知后，本合同應(yīng)立即終止，但其終止無(wú)損于任何一方對(duì)其他方因此前違反本合同的行為而產(chǎn)生或享有的權(quán)利。

　　13.2 本合同在履行過(guò)程中發(fā)生的或與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議、訴求或爭(zhēng)論，各方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)互信的原則協(xié)商解決；如在爭(zhēng)議發(fā)生之日起六十（60）日內(nèi)仍協(xié)商不成的，各方均可且僅能向標(biāo)的公司注冊(cè)地所在地人民法院提起訴訟。

　　13.3 除有關(guān)產(chǎn)生爭(zhēng)議的條款外，在爭(zhēng)議的解決期間，不影響本合同其他條款的有效性或繼續(xù)履行。

　　13.4 本合同部分條款依法或依本合同的規(guī)定終止效力或被宣告無(wú)效的，不影響本合同其他條款的效力。

　　14.1 各方協(xié)商一致，可以以書面形式變更、修改或補(bǔ)充本合同。對(duì)本合同的變更、修改或補(bǔ)充構(gòu)成本合同不可分割的一部分。

　　14.2.1 因不可抗力或不可歸責(zé)于各方的原因，導(dǎo)致本合同無(wú)法繼續(xù)履行，經(jīng)各方書面確認(rèn)后本合同終止。

　　14.2.2 非因本合同各方原因?qū)е陆桓钌l件無(wú)法成就或標(biāo)的股權(quán)無(wú)法交割的，經(jīng)各方書面確認(rèn)后本合同終止。

　　14.2.4 任何一方喪失實(shí)際履約能力，導(dǎo)致本合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，其他各方協(xié)商一致終止本合同。

　　14.2.5 任何一方嚴(yán)重違約致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，守約方終止本合同。

　　本合同因上述第14.2.1、14.2.2條約定終止的，各方互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　14.3 股權(quán)交割日前，本合同所依賴的法律、法規(guī)或規(guī)范性文件發(fā)生變化，致使本合同的主要內(nèi)容不合法，或由于國(guó)家的政策、命令而導(dǎo)致本合同任何一方無(wú)法履行其在本合同項(xiàng)下的主要義務(wù)的，本合同任何一方均有權(quán)以書面通知的方式單方解除本合同。

　　14.4 除本合同約定和法律規(guī)定外，本合同任何一方不得以任何其他理由單方解除本合同。

　　14.5 本合同的變更及終止不影響本合同各方要求損害賠償?shù)臋?quán)利。因變更或終止本合同致使相對(duì)方遭受損失的，除依法和本合同約定可以免除責(zé)任的情形外，應(yīng)由責(zé)任方負(fù)責(zé)承擔(dān)或賠償損失。

　　14.6 若因中國(guó)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)等有關(guān)部門審核的要求而需要對(duì)本協(xié)議的部分條款或全部條款做出調(diào)整，各方可以選擇放棄本次交易或按符合中國(guó)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的方法修訂本協(xié)議條款。

　　15.2 本合同成立所必備的附件系本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力，共同構(gòu)成各方之間對(duì)權(quán)利義務(wù)的約定，有關(guān)各方之間過(guò)去關(guān)于收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)事宜的備忘錄、意向書、關(guān)鍵條款、協(xié)議、通信及安排等文件若與本合同有沖突的，以本合同約定為準(zhǔn)。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及人員安置、土地租賃等情況，本次交易完成后，不存在關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。本次出售標(biāo)的股權(quán)所得資金將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金及日常經(jīng)營(yíng)。

　　公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易是為了進(jìn)一步提高資產(chǎn)質(zhì)量，加快企業(yè)發(fā)展步伐，優(yōu)化整體業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，集中優(yōu)勢(shì)資源提升經(jīng)營(yíng)實(shí)力，滿足公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)及推動(dòng)公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展需要，且本次交易定價(jià)合理、價(jià)格公允，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會(huì)影響公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不會(huì)對(duì)公司的正常運(yùn)作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良影響。公司董事會(huì)在審議此事項(xiàng)時(shí)，審議表決程序合法、有效，符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。因此，我們一致同意該事項(xiàng)。

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將持有的控股子公司普樂新能源50.5917%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海鼎富，依據(jù)公平、合理的定價(jià)政策，體現(xiàn)了公平、公允、合理的原則，審議程序符合《公司法》和《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形，同意公司本次收股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易事項(xiàng)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　本次交易目的是為了進(jìn)一步提高資產(chǎn)質(zhì)量，加快企業(yè)發(fā)展步伐，優(yōu)化整體業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，集中優(yōu)勢(shì)資源提升經(jīng)營(yíng)實(shí)力，滿足公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)及推動(dòng)公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展需要。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司不再持有普樂新能源股權(quán)，普樂新能源將不再納入公司的合并報(bào)表范圍；因普樂新能源持有安徽恒致42.5%股權(quán)且公司持有安徽恒致20%股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，安徽恒致也將不再納入公司合并報(bào)表范圍。在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，公司通過(guò)普樂新能源兩次減資已收回資金3,339.05萬(wàn)元，經(jīng)初步測(cè)算，本次交易完成后在合并報(bào)表層面公司可確認(rèn)的綜合稅前收益約為1,800萬(wàn)元。如本次交易在本年度內(nèi)順利完成，將對(duì)公司本年度財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生積極影響，最終數(shù)據(jù)以公司年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告為準(zhǔn)。

　　本次交易定價(jià)合理、價(jià)格公允，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會(huì)影響公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不會(huì)對(duì)公司的正常運(yùn)作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良影響。

　　1、本次交易對(duì)手方經(jīng)營(yíng)情況正常，信用狀況良好，但由于交易對(duì)手方未提供經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公司無(wú)法準(zhǔn)確判斷其財(cái)務(wù)狀況、是否具備履約能力及付款能力。雖然公司已在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中對(duì)交易對(duì)手方支付交易價(jià)款進(jìn)行了約定，并約定了逾期支付違約金，但本次交易仍可能存在因交易對(duì)手方不能如期支付足額交易價(jià)款，導(dǎo)致交易方案無(wú)法實(shí)施或無(wú)法按合同約定時(shí)間完成的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、本次交易各方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行了充分溝通并達(dá)成了一致，但若各方未能按照合同約定及時(shí)履行相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)或未能達(dá)成合同生效的前提條件，將可能帶來(lái)交易方案無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司將根據(jù)本次交易進(jìn)展具體情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)者注意風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、《北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司 蚌埠集團(tuán)有限公司擬轉(zhuǎn)讓普樂新能源（蚌埠）有限公司股權(quán)所涉及的該公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（信資評(píng)報(bào)字[2022]第080040號(hào)）；

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　北京科銳配電自動(dòng)化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年11月22日召開第七屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議、第七屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于接受關(guān)聯(lián)人為公司提供無(wú)償擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，現(xiàn)將具體情況公告如下：

　　因在公司與上海鼎富、普樂新能源及付小東先生簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中約定，各方同意，自股權(quán)交割日起九十（90）日內(nèi)（以下簡(jiǎn)稱“或有負(fù)債保證期”），付小東先生承諾就期間發(fā)現(xiàn)的標(biāo)的公司因股權(quán)交割日前的交易或其他事項(xiàng)而產(chǎn)生的非經(jīng)營(yíng)性負(fù)債向上海鼎富承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任（已提前經(jīng)上海鼎富同意的、或公司或標(biāo)的公司已提前向上海鼎富披露的除外），付小東先生承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的上限為人民幣500萬(wàn)元。即如標(biāo)的公司因股權(quán)交割日前的交易或其他事項(xiàng)而產(chǎn)生非經(jīng)營(yíng)性負(fù)債且在或有負(fù)債保證期內(nèi)被發(fā)現(xiàn)的，上海鼎富有權(quán)要求付小東先生提供相應(yīng)資金用以償付標(biāo)的公司的前述非經(jīng)營(yíng)性負(fù)債或向標(biāo)的公司或上海鼎富承擔(dān)賠償責(zé)任，但付小東先生就前述事項(xiàng)承擔(dān)償付義務(wù)或賠償責(zé)任的金額上限為人民幣500萬(wàn)元。

　　付小東先生本次為公司無(wú)償提供連帶擔(dān)保責(zé)任，公司無(wú)需支付任何擔(dān)保費(fèi)用，不需要公司提供反擔(dān)保。

　　2、付小東先生系公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人，根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，公司本次接受付小東先生提供的無(wú)償連帶擔(dān)保事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次連帶擔(dān)保責(zé)任的上限為人民幣500萬(wàn)元，根據(jù)《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》和《對(duì)外擔(dān)保管理制度》的相關(guān)規(guī)定，本次接受關(guān)聯(lián)擔(dān)保額度在董事會(huì)審議權(quán)限范圍內(nèi)，關(guān)聯(lián)董事付小東、付小莉、付靜已回避表決，本次接受關(guān)聯(lián)擔(dān)保無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

　　截至本公告披露日，付小東先生系公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人，付小東先生是陜西秦煤實(shí)業(yè)集團(tuán)運(yùn)銷有限責(zé)任公司第一大股東，其通過(guò)陜西秦煤實(shí)業(yè)集團(tuán)運(yùn)銷有限責(zé)任公司間接控制公司控股股東北京科銳北方科技發(fā)展有限公司75%股權(quán)，從而通過(guò)公司控股股東北京科銳北方科技發(fā)展有限公司間接控制公司股份147,045,953股，占公司總股本的27.11%；付小東先生還直接持有公司股份15,536,813股，占公司總股本2.86%。經(jīng)查詢，付小東先生不屬于失信被執(zhí)行人。

　　為順利推進(jìn)公司將持有的控股子公司普樂新能源50.5917%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上海鼎富，公司與上海鼎富、普樂新能源及付小東先生簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中約定，各方同意，自股權(quán)交割日起九十（90）日內(nèi)（以下簡(jiǎn)稱“或有負(fù)債保證期”），付小東先生承諾就期間發(fā)現(xiàn)的標(biāo)的公司因股權(quán)交割日前的交易或其他事項(xiàng)而產(chǎn)生的非經(jīng)營(yíng)性負(fù)債向上海鼎富承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任（已提前經(jīng)上海鼎富同意的、或公司或標(biāo)的公司已提前向上海鼎富披露的除外），付小東先生承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的上限為人民幣500萬(wàn)元。即如標(biāo)的公司因股權(quán)交割日前的交易或其他事項(xiàng)而產(chǎn)生非經(jīng)營(yíng)性負(fù)債且在或有負(fù)債保證期內(nèi)被發(fā)現(xiàn)的，上海鼎富有權(quán)要求付小東先生提供相應(yīng)資金用以償付標(biāo)的公司的前述非經(jīng)營(yíng)性負(fù)債或向標(biāo)的公司或上海鼎富承擔(dān)賠償責(zé)任，但付小東先生就前述事項(xiàng)承擔(dān)償付義務(wù)或賠償責(zé)任的金額上限為人民幣500萬(wàn)元。

　　本次公司董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人付小東先生為公司提供無(wú)償擔(dān)保，是為了順利推進(jìn)公司將持有的控股子公司普樂新能源50.5917%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上海鼎富，本次提供擔(dān)保不收取任何擔(dān)保費(fèi)用，無(wú)需公司提供反擔(dān)保，體現(xiàn)了付小東先生對(duì)公司發(fā)展經(jīng)營(yíng)的支持，符合公司和全體股東的利益。

　　本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，不存在損害公司及其他股東利益的情況，也不存在違反相關(guān)法律法規(guī)的情形，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)亦未因上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴。

　　年初至披露日，公司與付小東先生及其一致行動(dòng)人的關(guān)聯(lián)交易總額為501.71萬(wàn)元（含本次接受擔(dān)保）。

　　獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見：本次付小東先生為公司提供擔(dān)保且不收取任何擔(dān)保費(fèi)用，無(wú)需公司提供反擔(dān)保，體現(xiàn)了付小東先生對(duì)公司發(fā)展經(jīng)營(yíng)的支持，符合公司和全體股東的利益，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響，沒有損害上市公司股東特別是中小股東的利益，符合相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，同意將本議案提交公司董事會(huì)審議。

　　獨(dú)立董事對(duì)本次事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立董事意見：本次公司董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人付小東先生為公司提供無(wú)償擔(dān)保，是為了順利推進(jìn)公司將持有的控股子公司普樂新能源50.5917%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上海鼎富，本次提供擔(dān)保不收取任何擔(dān)保費(fèi)用，無(wú)需公司提供反擔(dān)保，體現(xiàn)了付小東先生對(duì)公司發(fā)展經(jīng)營(yíng)的支持，符合公司和全體股東的利益，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響，沒有損害上市公司股東特別是中小股東的利益，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，符合相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，同意公司本次接受付小東先生為公司提供無(wú)償擔(dān)保事項(xiàng)。

　　公司于2022年11月22日召開第七屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，并以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于接受關(guān)聯(lián)人為公