昌紅科技：廣東信達律師事務所關于深圳市昌紅科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股之法律意米樂M6 M6米樂見書

　　米樂M6 M6米樂米樂M6 M6米樂中國 深圳 福田區(qū) 益田路6001號 太平大廈11、12樓 郵政編碼：518017

　　十四、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作 ------------------ 30十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員及其變化 ------------ 31

　　昌紅模具 指 深圳市昌紅模具科技股份有限公司，2012年05月15日更名為“昌紅科技”

　　昌紅有限 指 深圳市昌紅五金制造有限公司，2007年12月20日整體變更為“昌紅模具”

　　力因精準 指 力因精準醫(yī)療產(chǎn)品（上海）有限公司（原名：上海市科華檢驗醫(yī)學產(chǎn)品有限公司），公司控股子公司

　　蕪湖昌紅 指 蕪湖昌紅科技有限公司，公司全資子公司，于2022年3月注銷

　　昌紅 指 深圳市昌紅私募股權基金管理有限公司（原名：深圳市昌紅股權基金管理有限公司），公司全資子公司

　　昌紅高分子 指 深圳市昌紅高分子醫(yī)療材料創(chuàng)新中心有限公司，公司全資子公司

　　啟明醫(yī)藥 指 深圳市啟明醫(yī)藥科技有限公司，實際控制人持股80%，并擔任執(zhí)行董事的公司

　　依洛科特 指 深圳依洛科特醫(yī)療科技有限公司，實際控制人通過江西格尼林有限公司持股50%并擔任執(zhí)行董事的公司

　　《律師工作報告》 指 《廣東信達律師事務所關于深圳市昌紅科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股之律師工作報告》

　　《法律意見書》 指 《廣東信達律師事務所關于深圳市昌紅科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股之法律意見書》

　　《發(fā)行預案》 指 《深圳市昌紅科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股預案》

　　《募集說明書》 指 《深圳市昌紅科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股募集說明書》

　　《募集資金使用可行性分析報告》 指 《深圳市昌紅科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股募集資金使用可行性分析報告》

　　《前次募集資金使用情況報告》 指 《深圳市昌紅科技股份有限公司前次募集資金使用情況報告》（截至2022年6月30日止）

　　《前次募集資金使用情況鑒證報告》 指 《深圳市昌紅科技股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集資金使用情況報告的鑒證報告》（信會師報字[2022]第ZL10382號）

　　《內控報告》 指 《深圳市昌紅科技股份有限公司2019年度內部控制自我評價報告》《深圳市昌紅科技股份有限公司2020年度內部控制自我評價報告》《深圳市昌紅科技股份有限公司2021年度內部控制自我評價報告》

　　《內部控制鑒證報告》 指 立信會計師出具的《內部控制鑒證報告》（信會師報字[2022]第ZL10101號）《內部控制鑒證報告》（信會師報字[2020]第ZL10449號）

　　《審計報告》 指 立信會計師出具的《深圳市昌紅科技股份有限公司2019年度審計報告及財務報表》（信會師報字[2020]第ZL10120號）《深圳市昌紅科技股份有限公司2020年度審計報告及財務報表》（信會師報字[2021]第ZL10059號）《深圳市昌紅科技股份有限公司 2021年度審計報告及財務報表》（信會師報字[2022]第ZL10098號）

　　《審核關注要點》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務指南第4號——創(chuàng)業(yè)板上市公司向特定對象發(fā)行證券審核關注要點》

　　中國/境內 指 指中華人民共和國（僅為出具本《法律意見書》之目的，不包括中華人民共和國香港特別行政區(qū)、中華人民共和國澳門特別行政區(qū)和中華人民共和國臺灣地區(qū)）

　　注：本《法律意見書》中部分合計數(shù)與各數(shù)字直接相加之和在尾數(shù)上可能存在差異，這些差異系因四舍五入造成的

　　根據(jù)深圳市昌紅科技股份有限公司與廣東信達律師事務所簽署的專項法律顧問服務合同，廣東信達律師事務所接受深圳市昌紅科技股份有限公司的委托，擔任其2022年度向特定對象發(fā)行A股的特聘專項法律顧問。

　　廣東信達律師事務所根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》和《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號--〈公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告〉》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具《廣東信達律師事務所關于深圳市昌紅科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股之法律意見書》。

　　一、信達律師是依據(jù)《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號--》的規(guī)定以及《律師工作報告》《法律意見書》出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關規(guī)定發(fā)表法律意見，并不對任何中國司法管轄區(qū)域之外的事實和法律發(fā)表意見。

　　二、信達律師并不對有關會計、審計、驗資、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。信達律師在《律師工作報告》或《法律意見書》中引用有關會計報表、審計報告、驗資報告、資產(chǎn)評估報告中的某些數(shù)據(jù)或結論時，并不意味著信達律師對這些數(shù)據(jù)或結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。

　　三、信達律師在進行相關的調查、收集、查閱、查詢過程中，已經(jīng)得到發(fā)行人的如下保證：發(fā)行人已向信達提供了信達出具《律師工作報告》和《法律意見書》所必需的和真實的原始書面材料、副本材料、復印材料、書面說明或口頭證言等文件；發(fā)行人在向信達提供文件時并無隱瞞、遺漏、虛假記載或誤導性陳述；發(fā)行人所提供的所有文件上的簽名、印章均是真實的；其中，文件材料為副本或者復印件的，所有副本材料或復印件均與原件一致。

　　四、信達及信達律師依據(jù)《證券法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及《律師工作報告》《法律意見書》出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證《律師工作報告》《法律意見書》所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

　　五、信達同意將《律師工作報告》和《法律意見書》作為發(fā)行人申請本次發(fā)行上市所必備的法律文件，隨其他申報材料一同上報，并愿意就《律師工作報告》和《法律意見書》內容承擔相應的法律責任。

　　六、信達同意發(fā)行人部分或全部在《募集說明書》中引用《律師工作報告》或《法律意見書》的內容，但發(fā)行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。

　　七、信達出具的《律師工作報告》和《法律意見書》僅供發(fā)行人為本次發(fā)行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　（一）發(fā)行人第五屆董事會第二十次會議、2022年第三次臨時股東大會已依法定程序作出批準本次發(fā)行上市的決議，決議內容合法、有效。

　?。ǘ┌l(fā)行人2022年第三次臨時股東大會授權董事會辦理有關本次發(fā)行上市事宜的授權范圍、程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，合法、有效。

　?。ㄈ┌l(fā)行人本次發(fā)行并上市尚待深交所審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊和深交所同意上市掛牌交易。

　　發(fā)行人系依法設立、合法存續(xù)并在深交所創(chuàng)業(yè)板上市的股份有限公司，具備《公司法》《證券法》《注冊辦法》及其他規(guī)范性文件規(guī)定的本次發(fā)行上市的主體資格。

　　發(fā)行人本次發(fā)行屬于向特定對象發(fā)行A股。本所律師對照《公司法》《證券法》《注冊辦法》以及其他法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，對發(fā)行人本次發(fā)行依法應滿足的基本條件按下列事項逐項進行了審查：

　　1. 根據(jù)發(fā)行人《發(fā)行預案》《募集說明書》，本次發(fā)行的種類為人民幣普通股，與公司已發(fā)行上市的股份相同，每股的發(fā)行條件和價格應當相同，每股具有同等的權利，符合《公司法》第一百二十六條的規(guī)定。

　　2. 發(fā)行人本次發(fā)行的股東大會決議包含了本次發(fā)行的種類和數(shù)量、發(fā)行方式、發(fā)行對象、定價方式、募集資金用途、決議的有效期、對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權等內容，符合《公司法》第一百三十三條的規(guī)定。

　　根據(jù)發(fā)行人《發(fā)行預案》及發(fā)行人確認，發(fā)行人本次向特定對象發(fā)行不以廣告、公開勸誘和變相公開的方式發(fā)行，符合《證券法》第九條第三款的規(guī)定。

　　1. 根據(jù)發(fā)行人《發(fā)行預案》《募集說明書》，發(fā)行人本次發(fā)行系向特定對象發(fā)行人民幣普通股（A股），符合《注冊辦法》第三條的規(guī)定。

　　2. 根據(jù)《內控報告》《內部控制鑒證報告》《前次募集資金使用情況報告》《前次募集資金使用情況鑒證報告》《審計報告》、定期報告，發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員無罪記錄證明、調查表，發(fā)行人及其子公司主管部門開具的合規(guī)證明或企業(yè)信用報告（無違法違規(guī)證明版），發(fā)行人及其控股股東、實際控制人出具的確認，及信達律師通過互聯(lián)網(wǎng)公開信息的檢索，發(fā)行人不存在《注冊辦法》第十一條規(guī)定的不得向特定對象發(fā)行的情形：

　?。?）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者相關信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的除外；

　　（3）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責；

　?。?）上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調查；

　?。?）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者者合法權益的重大違法行為；

　?。?）最近三年存在嚴重損害者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。

　　3. 根據(jù)發(fā)行人《發(fā)行預案》《募集資金使用可行性分析報告》《募集說明書》及發(fā)行人的確認，本次發(fā)行募集資金擬用于高端醫(yī)療器械及耗材華南基地建設項目、總部基地改造升級項目和補充流動資金，符合《注冊辦法》第十二條的規(guī)定：

　?。?）如本《法律意見書》正文之“十八、發(fā)行人募集資金的運用”所述，本次發(fā)行募集資金擬項目不屬于需要淘汰的落后產(chǎn)能、需要化解的過剩產(chǎn)能行業(yè)，發(fā)行人本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定，符合《注冊辦法》第十二條第一項的規(guī)定；

　　（2）本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后的金額將投入高端醫(yī)療器械及耗材華南基地建設項目、總部基地改造升級項目及補充流動資金，未用于持有財務性，未直接或者間接于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司，符合《注冊辦法》第十二條第二項的規(guī)定；

　　（3）根據(jù)《募集資金使用可行性分析報告》、發(fā)行人及其控股股東、實際控制人的確認，本次發(fā)行募集資金項目由發(fā)行人和其子公司自行實施，不涉及與其他主體合作的情形。發(fā)行人本次募集資金實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關聯(lián)交易，或嚴重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性，符合《注冊辦法》第十二條第三項的規(guī)定。

　　4. 根據(jù)發(fā)行人《發(fā)行預案》《募集說明書》，本次發(fā)行的發(fā)行對象不超過35名，為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券基金管理公司、證券公司、保險機構者、信托公司、財務公司、合格境外機構者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的者。證券基金管理公司、證券公司、合格境外機構者、人民幣合格境外機構者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購，符合《注冊辦法》第五十五條的規(guī)定。

　　5. 根據(jù)發(fā)行人《發(fā)行預案》《募集說明書》，本次發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日發(fā)行人交易均價的80%，最終發(fā)行價格根據(jù)競價結果由發(fā)行人董事會與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定，符合《注冊辦法》第五十六條、第五十七條、第五十八條的規(guī)定。

　　6. 根據(jù)發(fā)行人《發(fā)行預案》《募集說明書》，本次發(fā)行的自發(fā)行結束之日起6個月內不得轉讓，符合《注冊辦法》第五十九條的規(guī)定。

　　7. 根據(jù)相關主體出具的承諾函，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、主要股東不存在向本次發(fā)行的發(fā)行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不直接或者通過利益相關方向發(fā)行對象提供財務資助或者其他補償，符合《注冊辦法》第六十六條的規(guī)定。

　　8. 根據(jù)《募集說明書》并經(jīng)本所律師核查，本次向特定對象發(fā)行不會導致發(fā)行人控制權發(fā)生變化，不存在《注冊辦法》第九十一條規(guī)定的情形。

　　綜上，信達律師認為，截至本《法律意見書》出具之日，除尚需經(jīng)深交所審核通過并取得中國證監(jiān)會發(fā)行注冊批復外，發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》《注冊辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的實質條件。

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人設立的程序、資格、條件、方式等符合《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　?。ǘ┌l(fā)行人在設立過程中所簽訂的發(fā)起人協(xié)議符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不會引致發(fā)行人設立行為存在潛在糾紛。

　?。ㄈ┌l(fā)行人在設立過程中已履行了有關審計、評估等必要程序及驗資手續(xù)，符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　?。ㄋ模┌l(fā)行人創(chuàng)立大會暨第一次股東大會召開程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，決議合法、有效。

　　經(jīng)核查，信達律師認為，發(fā)行人的資產(chǎn)獨立完整，人員、財務、機構、業(yè)務獨立，發(fā)行人具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力。

　　發(fā)行人系由昌紅有限按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設立的股份有限公司，發(fā)起人為李煥昌、華守夫、徐燕平，各發(fā)起人均具有《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的擔任發(fā)起人的資格，發(fā)起人的人數(shù)、住所、出資比例均符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　根據(jù)發(fā)行人《2022年半年度報告》及發(fā)行人提供的《合并普通賬戶和融資融券信用賬戶前N名明細數(shù)據(jù)表》，并經(jīng)信達律師查驗，截至2022年6月30日，持有發(fā)行人5%以上股份的股東為李煥昌，具體情況如下：

　　李煥昌持有發(fā)行人20,524.55萬股股份，占發(fā)行人股份總數(shù)的40.84%。

　　根據(jù)發(fā)行人提供的資料及公告文件，并經(jīng)核查，截至2022年6月30日，李煥昌將其持有發(fā)行人股份中的5,290.00萬股進行了質押，占其持有發(fā)行人股份的25.77%。

　　根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的發(fā)行人截至2022年6月30日的《證券質押及司法凍結明細表》，截至2022年6月30日，發(fā)行人實際控制人將其持有的發(fā)行人5,290.00萬股進行了質押，占其持有發(fā)行人股份的25.77%。實際控制人股份質押融資總額為27,000萬元，按2022年6月30日發(fā)行人收盤價18.90元/股計算，實際控制人持有發(fā)行人股份總市值約為38.79萬元，發(fā)行人實際控制人質押融資總額占其持有發(fā)行人股份總市值比例約為6.96%，占比較小。

　　根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的發(fā)行人截至2022年6月30日的《合并普通賬戶和融資融券信用賬戶前N名明細數(shù)據(jù)表》，截至2022年6月30日，發(fā)行人實際控制人持有發(fā)行人20,524.55萬股，占發(fā)行人本次發(fā)行上市前股份比例為40.84%，發(fā)行人第二大股東華守夫持有發(fā)行人股份占發(fā)行人本次發(fā)行上市前股份比例為3.63%，發(fā)行人第三大股東徐燕平持有發(fā)行人股份占發(fā)行人本次發(fā)行上市前股份比例為3%，其余股東持股比例均在3%以下，目前發(fā)行人股權結構能夠較好地維持發(fā)行人實際控制人控制權穩(wěn)定。

　　經(jīng)信達律師查驗，上述持有發(fā)行人5%以上股份的股東具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的擔任股東的資格，其持有的股份不存在權屬爭議的情形。

　　截至2022年6月30日，發(fā)行人的股本總額為50,250.78萬股，李煥昌直接持有發(fā)行人股份數(shù)量為20,524.55萬股，占發(fā)行人本次發(fā)行上市前股份比例為40.84%，并擔任公司董事長、總經(jīng)理職務，依其所持股份所享有的表決權足以對發(fā)行人股東大會決議產(chǎn)生重大影響，并依其任職對公司日常經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，系發(fā)行人實際控制人。

　　本次發(fā)行數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定，同時本次發(fā)行數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量上限以深交所審核通過并報中國證監(jiān)會同意注冊的數(shù)量為準。截至2022年6月30日，公司總股本為502,507,802股，據(jù)此計算，本次發(fā)行的數(shù)量不超過150,752,340股（含本數(shù)），若按此測算，本次發(fā)行完成后，李煥昌及其一致行動人合計持有公司股份的比例為31.46%。其中，李煥昌所持股份占公司總股本的31.42%，仍為公司實際控制人。本次向特定對象發(fā)行不會導致公司的控制權發(fā)生變化。

　　經(jīng)核查，信達律師認為，發(fā)行人上市后股權變動符合相關法律、法規(guī)的規(guī)定，真實、合法、有效。

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人及其境內子公司已取得從事其經(jīng)營范圍內業(yè)務所必需的經(jīng)營許可或批準，發(fā)行人及其境內子公司的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式符合有關法律、行政法規(guī)和規(guī)范性法律文件的規(guī)定。

　?。ǘ└鶕?jù)越南新太陽律師事務所出具的《關于昌紅科技（越南）有限公司（在越南社會主義共和國成立）的法律意見書》，越南昌紅主營業(yè)務為工廠從事復印機及打印機之塑料模具或金屬模具的生產(chǎn)加工；喇叭生產(chǎn)加工；塑料品表面印刷及處理。越南昌紅取得施用越南法律對加工出口企業(yè)之規(guī)定，所生產(chǎn)加工出來之產(chǎn)品全部要出口。

　　根據(jù)菲律賓律師MARILYN WALLACE TAGTAG出具并由昊通語言文化傳播（北京）有限公司翻譯的《法律意見》，菲律賓昌紅經(jīng)營范圍為從事設計、制造、制模、裝配、維修和保養(yǎng)、包裝、托運、委托、出讓、進口、出和銷售工具、塑料零件、電子零件、硬件、機械、裝置、電器、設備和其他相關產(chǎn)品，提供原始設備制造服務（OEM）、原始設計制造服務（ODM）和電子制造服務（EMS），并以公司的自有品牌或在此基礎上供應；從事物流服務企業(yè)的業(yè)務，其服務應包括專門的儲存和倉儲、庫存和材料管理以及其他機器和設備、備件及其部件的準時交付和物流服務；進口（作為買方或委托方）或采購機械、零配件和部件，直接轉售或托運給PEZA注冊的出口企業(yè)以及PEZA允許的其他客戶；為機械、設備、零配件和部件提供售后服務；在與倉儲/物流和售后服務活動有關的事項上擔任顧問、經(jīng)理或咨詢人。

　　根據(jù)香港李偉斌律師行出具的《法律意見書》，香港昌紅章程無設定其宗旨或目的之條款，就此，根據(jù)公司條例，香港昌紅具有成年自然人的身份、權利、權力及特權作出任何行為。

　　根據(jù)Law Chambers of Maitre Shelton M Jolicoeur出具并由昊通語言文化傳播（北京）有限公司翻譯的《德盛有限公司法律意見書》，德盛可以從事塞舌爾的法律不禁止的任何行為或活動。

　　經(jīng)發(fā)行人確認，除香港昌紅、德盛、越南昌紅、菲律賓昌紅外，發(fā)行人目前未在中國大陸以外的地區(qū)設立其他子公司或分支機構從事經(jīng)營活動。

　　依據(jù)《公司法》《上市規(guī)則》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，報告期內，發(fā)行人主要關聯(lián)方及關聯(lián)關系如下：

　　公司控股股東、實際控制人為李煥昌，其相關情況詳見本《法律意見書》第二節(jié)之“六、發(fā)起人或股東（實際控制人）”部分所述。

　　發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行人的經(jīng)營決策、日常管理有較大影響力，是發(fā)行人的主要關聯(lián)方，具體如下：

　　報告期內高立、姜旭濤、顧立基曾任發(fā)行人獨立董事，張?zhí)┰伟l(fā)行人監(jiān)事，劉軍曾任發(fā)行人董事會秘書，為發(fā)行人報告期內關聯(lián)方。

　　3. 與發(fā)行人實際控制人、發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員之關系密切的家庭成員

　　與發(fā)行人實際控制人、發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員關系密切的家庭成員指前述人士配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

　　4. 前述第1至3項關聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者擔任董事（獨立董事除外）、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織

　　1 深圳希拓人工智能系統(tǒng)有限公司 計算機軟硬件、人工智能軟件、硬件的技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、技術轉讓與銷售；興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；國內貿易（不含專營、?？?、專賣商品）；經(jīng)營進出口業(yè)務（法律、行政法規(guī)、國務院 決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 實際控制人持股100%，并擔任執(zhí)行董事

　　2 深圳市啟明醫(yī)藥科技有限公司 醫(yī)療技術、人工智能、新藥及醫(yī)療器械的技術開發(fā)、技術咨詢、技術轉讓；計算機軟件設計；生物制品的技術開發(fā)；生物科技產(chǎn)品的技術開發(fā)；電子元器件、集成電路、光電產(chǎn)品、半導體的技術開發(fā)及銷售。（以上各項涉及法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）；新藥及醫(yī)療器械的銷售 實際控制人持股80%，并擔任執(zhí)行董事

　　3 江西格尼林有限公司 項目管理、咨詢服務 實際控制人持股99%，并擔任執(zhí)行董事

　　4 深圳依洛科特醫(yī)療科技有限公司 醫(yī)療管理信息系統(tǒng)的技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；生物科技產(chǎn)品、一類醫(yī)療器械及耗材的研發(fā)與銷售；二類、三類醫(yī)療器械及耗材的研發(fā)和銷售 江西格尼林有限公司持股50%，實際控制人擔任董事

　　5 深圳市聚龍高科電子技術有限公司 電子產(chǎn)品、電子零件、電腦配件及周邊設備類技術開發(fā)與購銷，國內貿易；貨物及技術進出口。（法律、行政法規(guī)或者國務院決定禁止和規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目除外）；塑膠產(chǎn)品的生產(chǎn)，模具開發(fā)生產(chǎn)，玻璃工藝制品、光學微紋鍍膜片的制造 實際控制人持股14.81%并擔任董事，2022年1月，退出并辭去董事職務

　　6 武漢互創(chuàng)聯(lián)合科技有限公司 計算機軟硬件的技術開發(fā)、技術咨詢、技術轉讓、技術服務；計算機系統(tǒng)集成；數(shù)據(jù)處理；網(wǎng)絡控制系統(tǒng)的設計與安裝；工業(yè)自動化控制系統(tǒng)、樓宇智能化系統(tǒng)的設計；動漫游戲設計；文化創(chuàng)意設計；計算機軟硬件及輔助設備、電子設備、實驗室設備及耗材、實驗室儀器的批發(fā)零售、生產(chǎn)、制造、加工；貨物進出口、技術進出口、代理進出口（不含國家禁止或限制進出口的貨物或技術）；Ⅱ、Ⅲ類醫(yī)療器械批發(fā)兼零售；Ⅱ類醫(yī)療器械生產(chǎn)；房屋租賃服務 實際控制人擔任董事

　　7 紹興市上虞昌紅企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） 一般項目：企業(yè)管理咨詢（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動） 實際控制人持有96.67%的份額；昌紅擔任執(zhí)行事務合伙人

　　8 上猶紅鈺鼎誠健康合伙企業(yè)（有限合伙） 一般項目：以自有資金從事活動（除許可業(yè)務外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目） 實際控制人控制的江西格尼林有限公司為有限合伙人，持有48.62%的

　　9 跨創(chuàng)（杭州）有限公司 服務：實業(yè)、管理、咨詢（以上項目除證券、期貨，未經(jīng)等監(jiān)管部門批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財?shù)确眨?，商務信息咨詢（除中介），企業(yè)管理咨詢，市場營銷策劃。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 實際控制人配偶王國紅持有25%的股權

　　10 深圳市環(huán)球綠地有限公司 一般經(jīng)營項目是：興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；計算機軟硬件技術開發(fā)和銷售，新型環(huán)保材料銷售；國內貿易（以上法律，行政法規(guī)，國務院規(guī)定在登記前須經(jīng)批準項目除外）；經(jīng)濟信息查詢（不含限制項目），企業(yè)管理咨詢（以上不含證券，基金，銀行，保險，，人才中介服務及其它限制項目）；經(jīng)營進出口業(yè)務（法律，行政法規(guī)，國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營） 實際控制人持有23.08%股權

　　（2）除實際控制人以外的關聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者擔任董事（獨立董事除外）、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織為公司關聯(lián)方。

　　1 上海成運醫(yī)療器械股份有限公司 發(fā)行人董事、副總經(jīng)理徐燕平擔任該公司董事；江西格尼林有限公司持有20.15%的份額

　　2 深圳柏盛健康管理合伙企業(yè)（有限合伙） 發(fā)行人董事羅紅志持有50%份額并擔任執(zhí)行事務合伙人

　　3 深圳市博熠暉貿易有限公司 發(fā)行人董事羅紅志配偶張素娟持股100%并擔任執(zhí)行董事、總經(jīng)理

　　4 深圳柏昌生物醫(yī)療科技有限公司 發(fā)行人董事羅紅志妹妹羅紅輝擔任執(zhí)行董事、總經(jīng)理，并持有46%股權

　　5 安徽裕致隆生態(tài)農(nóng)業(yè)有限公司 發(fā)行人董事、副總經(jīng)理華守夫持股60%，于2019年02月11日注銷

　　根據(jù)公司近三年《審計報告》《2022年半年度報告》及發(fā)行人提供的資料、發(fā)行人的確認，并經(jīng)信達律師審慎核查，報告期內發(fā)行人重大關聯(lián)交易情況如下：

　　注：2022年4月15日，深圳柏明勝與恒誠自動化簽署《設備采購合同》，深圳柏明勝向恒誠自動化采購商品，采購金額948.07萬元。

　　（1）2016年7月13日，發(fā)行人與常州康泰簽署《設備租賃合同》，約定發(fā)行人將三臺設備出租給常州康泰，租金總額為1,632.57萬元，租金每月支付一次，起租半年后開始支付租賃期間為66個月，租金支付期次為60期，每期租金為租金總額/60個月。常州康泰另兩名股東李新華、譚中奇為常州康泰在《設備租賃合同》項下全部義務承擔連帶保證責任。

　　截至本《法律意見書》出具之日，發(fā)行人已取回出租給常州康泰的三臺設備，并提前終止設備租賃事宜。

　　（2）2017年9月1日，發(fā)行人與啟明醫(yī)藥簽署《房屋租賃合同》，約定發(fā)行人將位于深圳市南山區(qū)深圳灣科技生態(tài)園2棟A座7層02號房屋租賃物出租給啟明醫(yī)藥使用，租賃建筑面積300平米，月租金為3.96萬元，租賃期間為2016年9月1日至2019年10月10日。

　　2019年9月1日，發(fā)行人與啟明醫(yī)藥簽署《深圳市房屋租賃合同書》，約定發(fā)行人將位于深圳市南山區(qū)深圳灣科技生態(tài)園2棟A座7層02號房屋租賃物出租給啟明醫(yī)藥使用，租賃建筑面積300平米，月租金為4.29萬元，租賃期間為2019年9月1日至2020年10月10日。

　　2020年7月1日，發(fā)行人與啟明醫(yī)藥簽署《深圳市房屋租賃合同書之補充合同》，約定雙方簽署的《深圳市房屋租賃合同書》自《深圳市房屋租賃合同書之補充合同》簽署之日起終止。

　?。?）2020年2月12日，公司作為保證人簽署《最高額保證合同》（2019年中銀新保字094-1號），為參股公司常州康泰向中國銀行股份有限公司常州新北支行提供最高債權金額3,000萬元的連帶責任擔保，擔保期限應為主債權發(fā)生期間屆滿之日起兩年。同時常州康泰其他自然人股東（合計持有常州康泰60%股權）以其持有的常州康泰股權為公司提供反擔保。

　　本次擔保已經(jīng)發(fā)行人第四屆董事會第二十一次會議及2020年第一次臨時股東大會審議通過。公司獨立董事就上述擔保發(fā)表了獨立意見。

　?。?）2021年4月8日，公司作為保證人簽署《最高額保證合同》（2021年中銀新保字KT-01號），為參股公司常州康泰向中國銀行股份有限公司常州新北支行提供最高債權金額1,200萬元的連帶責任擔保，擔保期限應為主債權發(fā)生期間屆滿之日起三年。同時常州康泰其他自然人股東（合計持有常州康泰60%股權）以其持有的常州康泰股權為公司提供反擔保。

　　本次擔保已經(jīng)發(fā)行人第五屆董事會第七次會議審議通過。公司獨立董事就上述擔保發(fā)表了獨立意見。

　?。?）2022年5月9日，公司作為保證人簽署《最高額保證合同》（2022年中銀新保字KT01號），為參股公司常州康泰向中國銀行股份有限公司常州新北支行提供最高債權金額1,000萬元的連帶責任擔保，擔保期限應為主債權發(fā)生期間屆滿之日起三年。同時常州康泰其他自然人股東（合計持有常州康泰60%股權）以其持有的常州康泰股權為公司提供反擔保。

　　本次擔保已經(jīng)發(fā)行人第五屆董事會第十七次會議及2021年年度股東大會審議通過。公司獨立董事就上述擔保發(fā)表了獨立意見。

　　2021年6月23日，發(fā)行人與紹興市上虞昌紅企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）簽署《深圳市昌紅科技股份有限公司與紹興市上虞昌紅企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）關于浙江柏明勝醫(yī)療科技有限公司之股權轉讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權轉讓協(xié)議》”），約定發(fā)行人同意將其所持有浙江柏明勝30%的股權以1,200.00萬元的價格轉讓給紹興市上虞昌紅企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）。

　　立信會計師對浙江柏明勝截止2021年4月30日資產(chǎn)負債、經(jīng)營等情況進行了審計，并出具了信會師報字[2021]第ZL10250號《浙江柏明勝醫(yī)療科技有限公司審計報告及財務報表》。截止審計基準日，浙江柏明勝賬面總資產(chǎn)3,994.15萬元，總負債7.34萬元，凈資產(chǎn)3,986.81萬元。

　　銀信資產(chǎn)評估有限公司以2021年4月30日為評估基準日，對浙江柏明勝股權全體權益價值進行評估，以資產(chǎn)基礎法評估結果作為最終評估結論，并出具了《深圳市昌紅科技股份有限公司擬轉讓股權涉及的浙江柏明勝醫(yī)療科技有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》（銀信評報字[2021]滬第1461號）。經(jīng)評估，截止2021年4月30日，浙江柏明勝全部權益評估值為3,986.77萬元。

　　上述事項由公司第五屆董事會第十次會議和第五屆監(jiān)事會第九次會議審議通過，公司獨立董事發(fā)表了同意意見。

　　2021年12月7日，李煥昌與昌紅簽署《李煥昌與深圳市昌紅私募股權基金管理有限公司關于紹興市上虞昌紅企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）之增資擴股協(xié)議》（以下簡稱“《增資擴股協(xié)議》”），約定李煥昌對紹興市上虞昌紅企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）進行增資擴股，將標的企業(yè)認繳出資增加至人民幣3,000萬元。本次的增資價格由雙方協(xié)商確定為1.00元/單位注冊資本。本次增資完成后，李煥昌持有合伙企業(yè)份額由80%增加至96.67%。

　　上述事項由公司第五屆董事會第十四次會議和第五屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了同意意見。

　　公司于2021年12月7日召開第五屆董事會第十四次會議和第五屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關于使用募集資金和自有資金向控股子公司出資及提供借款暨關聯(lián)交易的議案》，同意公司使用募集資金和自有資金向浙江柏明勝出資及分期提供借款，其中募集資金不超過2.65億元，專項用于募投項目。公司向浙江柏明勝以出資方式進行投入時，浙江柏明勝其他股東將同比例進行出資。公司向浙江柏明勝以借款方式進行投入時，浙江柏明勝其他股東不同比例提供借款，公司將按照同期銀行貸款利率確定并向浙江柏明勝收取利息。根據(jù)浙江柏明勝經(jīng)營實際需要，借款到期后公司可以續(xù)借或者要求浙江柏明勝償還借款、或者將借款轉為對浙江柏明勝的出資。

　　浙江柏明勝開設募集資金專用賬戶，并按規(guī)定與保薦機構、開戶銀行簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，保證募集資金監(jiān)管的有效實施。

　　截至2021年12月6日，公司募集資金余額為263,440,819.28元。公司已累計向浙江柏明勝出資4,200萬元，并提供借款6,000萬元，其他股東已累計出資1,800萬元，未來計劃優(yōu)先使用總額不超過人民幣2.65億元的募集資金用于浙江柏明勝的建設，不足部分將由公司和浙江柏明勝自籌補足，此外，授權公司向浙江柏明勝提供借款不超過5.00億元（含已向浙江柏明勝借款6,000萬元）。

　　上述事項由公司第五屆董事會第十四次會議和第五屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了同意意見。2021年第二次債券持有人會議和2021年第四次臨時股東大會審議通過了上述事項。

　　公司于2022年4月13日召開第五屆董事會第十七次會議及第五屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關于對外設立子公司暨關聯(lián)交易的議案》，同意發(fā)行人與湖北鼎龍控股股份有限公司（以下簡稱“鼎龍股份”）、發(fā)行人高級管理人員劉力及其他方共同設立浙江鼎龍，注冊資本為5,000.00萬元，其中公司以自有資金出資2,500.00萬元，占注冊資本的50.00%，劉力以自有資金出資350.00萬元，占注冊資本的7.00%。

　　上述事項由公司第五屆董事會第十七次會議和第五屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了同意意見。

　　經(jīng)信達律師查驗，發(fā)行人關聯(lián)交易遵循了一般市場公平原則，不存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況，按發(fā)行人《公司章程》和《關聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定履行了審批程序，發(fā)行人獨立董事對發(fā)行人關聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。

　　根據(jù)發(fā)行人披露的定期報告及《關于對深圳市昌紅科技股份有限公司控股股東及其他關聯(lián)方占用資金情況的專項審計說明》（信會師報字[2020]第ZL10131號）、《關于深圳市昌紅科技股份有限公司非經(jīng)營性資金占用及其他關聯(lián)資金往來情況的專項報告》（信會師報字[2021]第ZL10058號）、《關于深圳市昌紅科技股份有限公司非經(jīng)營性資金占用及其他關聯(lián)資金往來情況的專項報告》（信會師報字[2022]第ZL10099號），并經(jīng)信達律師查驗，報告期內發(fā)行人未違反中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告〔2022〕26號）的有關規(guī)定，不存在被控股股東及其他關聯(lián)方違規(guī)占用資金及為其違規(guī)提供擔保的情形。

　　（三）發(fā)行人在《公司章程》《關聯(lián)交易決策制度》《獨立董事工作制度》等內部規(guī)定中明確了關聯(lián)交易公允決策的程序。前述關聯(lián)交易公允決策的程序為保護中、小股東的權益，避免不正當交易提供了適當?shù)姆杀Ｕ稀?/p>

　　發(fā)行人控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭。發(fā)行人的控股股東、實際控制人已作出避免同業(yè)競爭承諾。

　　1. 截至本《法律意見書》出具日，發(fā)行人及子公司擁有的境內土地及房產(chǎn)取得了產(chǎn)權證書，除子公司浙江柏明勝位于杭州灣上虞經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)東二區(qū)的地塊（權利證號：浙（2021）紹興市上虞區(qū)不動產(chǎn)權第0010483）設置了抵押登記外，均未設置抵押或其他權利限制。

　?。?）根據(jù)越南新太陽律師事務所出具的《關于昌紅科技（越南）有限公司（在越南社會主義共和國成立）的法律意見書》，越南昌紅已完成建造廠房及附屬工程，完成申辦土地上附屬資產(chǎn)所有權登記手續(xù)，第CD447822號紅本上記載公司有所有權之主要地上附屬資產(chǎn)為：

　　產(chǎn)權證號 權利人 位置 土地取得方式 土地面積（㎡） 用途 建筑面積（㎡） 土地使用終止年限 權利限制

　?。?）根據(jù)菲律賓律師MARILYN WALLACE TAGTAG出具并由昊通語言文化傳播（北京）有限公司翻譯的《法律意見》，以菲律賓昌紅名義申報的建筑物沒有質押或抵押，菲律賓昌紅取得的主要房產(chǎn)情況如下：

　　位置、地塊信息 菲律賓八打雁省圣托馬斯市阿納斯塔西亞經(jīng)濟特區(qū)第一菲律賓工業(yè)園二期13-C.

　　浙江柏明勝 杭州灣上虞經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)（2020）G21地塊 （1）《建設用地規(guī)劃許可證》（地字第[經(jīng)]）

　　根據(jù)發(fā)行人提供的相關權屬證明文件、國家知識產(chǎn)權局于2022年8月16日出具的《商標檔案》及查詢國家知識產(chǎn)權局商標局中國商標網(wǎng)相關信息（查詢網(wǎng)址：，查詢日期2022年9月4日），截至查詢日，發(fā)行人及其子公司于中國境內擁有33項注冊商標，該等商標系發(fā)行人及其子公司自主申請取得，均未設置質押及其他權利限制，也未許可他人使用。

　　據(jù)發(fā)行人提供的境外商標證書、發(fā)行人的說明及商標代理機構深圳市橙果科技服務有限公司出具的《關于深圳市昌紅科技股份有限公司境外商標的說明》（出具日期：2022年9月1日），截至出具日，發(fā)行人于中國大陸以外的國家或地區(qū)共有7項注冊商標，均未設置質押及其他權利限制，也未許可他人使用。

　?。?）根據(jù)發(fā)行人提供的相關權屬證明文件、國家知識產(chǎn)權局出具的《證明》及查詢國家知識產(chǎn)權局中國及多國專利審查信息查詢網(wǎng)站相關信息（網(wǎng)址：，查詢日期：2022年9月4日），截至查詢日，發(fā)行人及其子公司獨立擁有已授權主要專利123項，其中發(fā)明專利12項、實用新型專利111項，由發(fā)行人或其前身昌紅有限及子公司自主申請或繼受取得，均為有效狀態(tài)，也未許可他人使用；截至查詢日，除深圳柏明勝名下1項實用新型專利（專利號ZL9.3）設置質押外，上述專利均未設置質押及其他權利限制，該質押專利的質權于2022年9月27日消滅。

　?。?）根據(jù)發(fā)行人提供的相關權屬證明文件并經(jīng)查詢國家知識產(chǎn)權局中國及多國專利審查信息查詢網(wǎng)站相關信息（網(wǎng)址：，查詢日期：2022年9月4日），截至查詢日，發(fā)行人或子公司與第三方合作申請并擁有以下8項專利。根據(jù)發(fā)行人確認，上述專利共有人未約定共有專利行使、許可條款以及收益分配，共有人可以根據(jù)《中華人民共和國專利法》的規(guī)定單獨實施或者以普通許可方式許可他人實施該專利；許可他人實施該專利的，收取的使用費應當在共有人之間分配；除此之外，行使共有的專利申請權或者專利權應當取得全體共有人的同意。

　　根據(jù)發(fā)行人提供的權屬證明文件、查詢中國版權保護中心網(wǎng)站（網(wǎng)址：，查詢日期：2022年9月4日）并經(jīng)發(fā)行人確認，截至查詢日，發(fā)行人及其子公司擁有28項計算機軟件著作權，均由發(fā)行人或前身昌紅有限及子公司自主申請取得，權利范圍均為全部權利并有效存續(xù)，且均未設置質押及其他權利限制，也未許可他人使用。

　　截至本《法律意見書》出具日，除已披露的情形外，發(fā)行人主要經(jīng)營設備未設置抵押或其他權利擔保。

　　1. 經(jīng)核查，譜立策租賃房屋的出租方未提供房屋報建手續(xù)文件及產(chǎn)權證書，根據(jù)《最高人民法院關于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》（法釋〔2009〕11號）等相關法律法規(guī)的規(guī)定，相應的租賃合同存在被認定無效的風險。

　　2022年5月6日，上海市松江區(qū)葉榭鎮(zhèn)規(guī)劃建設和生態(tài)環(huán)境辦公室出具《房屋產(chǎn)權證明》，“當時該房屋產(chǎn)權屬于集體所有，房屋用途為工業(yè)生產(chǎn)用房，已于2005年12月出售/改制給上海欣鋒紡織品有限公司，現(xiàn)房屋產(chǎn)權屬于上海欣鋒紡織品有限公司所有。該房屋未取得房屋土地管理部門核發(fā)的房屋產(chǎn)權證，但可作為生產(chǎn)經(jīng)營用房使用”。譜立策租賃房屋周邊可替代廠房資源充足，即使出現(xiàn)極端情況無法繼續(xù)租賃，譜立策亦可在較短時間內就近搬遷至其他場所。

　　發(fā)行人實際控制人已出具承諾，“如因譜立策租賃房產(chǎn)涉及的法律瑕疵而導致該等租賃房產(chǎn)被拆除或拆遷，或租賃合同被認定無效或者出現(xiàn)任何糾紛，并給譜立策或公司造成經(jīng)濟損失，本人就譜立策及公司實際遭受的經(jīng)濟損失承擔賠償責任，以確保譜立策及公司不因此遭受經(jīng)濟損失”。

　　經(jīng)信達律師核查，除上述譜立策租賃房屋外，上述發(fā)行人或子公司與出租方簽訂的上述房屋租賃合同合法有效。譜立策租賃未取得產(chǎn)權證書的房產(chǎn)不會對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，不會對本次發(fā)行構成實質性障礙。

　　根據(jù)菲律賓律師MARILYN WALLACE TAGTAG出具并由昊通語言文化傳播（北京）有限公司翻譯的《法律意見》，菲律賓昌紅租賃有一處土地。

　　根據(jù)越南新太陽律師事務所出具的《關于昌紅科技（越南）有限公司（在越南社會主義共和國成立）的法律意見書》，越南昌紅租賃有兩處土地。

　　1. 根據(jù)發(fā)行人提供的相關資料并經(jīng)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)網(wǎng)站查詢，截至本《法律意見書》出具日, 發(fā)行人直接或間接對外設立了17家全資或控股子公司，分別為深圳柏明勝、力因精準、力妲康、力因生物、譜立策、河源昌紅、上海昌美、上海碩昌、昌紅、昌紅高分子、浙江柏明勝、浙江鼎龍、香港昌紅、德盛、越南昌紅、菲律賓昌紅、旭健艾維。

　　2. 發(fā)行人持有常州康泰40%股權、通過昌紅持有恒誠自動化20%股權、通過德盛持有美國Pneuma Respiratory, Inc.3.57%股權、通過旭健艾維持有武漢互創(chuàng)聯(lián)合科技有限公司14.91%股權、持有深圳市合創(chuàng)智能及健康創(chuàng)業(yè)基金（有限合伙）3.56%份額、持有吉安市井開區(qū)合正醫(yī)療產(chǎn)業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙）20%份額、持有共青城分享精準醫(yī)療管理合伙企業(yè) （有限合伙）2.34%份額。

　?。ㄒ唬└鶕?jù)信達律師查驗，發(fā)行人重大合同合法有效，在合同當事人均嚴格履行合同約定的前提下不存在重大風險。經(jīng)信達律師查驗，并經(jīng)發(fā)行人確認，發(fā)行人已履行完畢的重大合同不存在重大風險。

　?。ǘ┙?jīng)信達律師查驗，并經(jīng)發(fā)行人確認，發(fā)行人不存在因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質量、勞動安全、人身權等原因產(chǎn)生的重大侵權之債。

　　（三）經(jīng)信達律師查驗，并經(jīng)發(fā)行人確認，發(fā)行人與關聯(lián)方之間的重大債權債務關系均因正常的經(jīng)營活動所致，合法有效。

　?。ㄋ模┙?jīng)信達律師查驗，并經(jīng)發(fā)行人確認，截至2022年6月30日，發(fā)行人金額較大的其他應收款、其他應付款是因正常的經(jīng)營活動發(fā)生，是合法、有效的債權債務。

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人報告期內沒有合并、分立、出售重大資產(chǎn)的行為。報告期內，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《關于同意深圳市昌紅科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券注冊的批復》（證監(jiān)許可〔2021〕609號）核準，公司發(fā)行可轉換公司債券460.00萬張；經(jīng)深圳證券交易所審核同意，公司46,000.00萬元可轉換公司債券于2021年4月1日起在深圳證券交易所掛牌交易，債券簡稱“昌紅轉債”，截至2022年6月30日，“昌紅轉債”共計轉化成“昌紅科技”股

　?。ǘ┙?jīng)查驗，報告期內，發(fā)行人不存在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。發(fā)行人報告期內受讓力妲康股權、參與設立醫(yī)療產(chǎn)業(yè)并購基金“吉安市井開區(qū)合正醫(yī)療產(chǎn)業(yè)企業(yè)（有限合伙）”，均已經(jīng)依法履行了內部審批程序。

　?。ㄈ└鶕?jù)發(fā)行人2022年第三次臨時股東大會決議等相關文件，并經(jīng)信達律師查驗，本次發(fā)行不涉及重大資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購等行為。

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人現(xiàn)行《公司章程》是根據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件制定的，已經(jīng)發(fā)行人股東大會審議通過。

　?。ǘ﹫蟾嫫诔踔两瘢l(fā)行人章程歷次修改均由股東大會審議批準。經(jīng)核查，發(fā)行人前述章程修訂已履行法定程序，修訂的內容符合修改時適用的法律法規(guī)的規(guī)定，合法有效。

　　經(jīng)信達律師查驗，發(fā)行人《公司章程》符合《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，歷次修改的內容和程序合法有效。

　?。ㄒ唬└鶕?jù)發(fā)行人提供的組織機構圖和信達律師查驗，發(fā)行人根據(jù)其生產(chǎn)經(jīng)營的特點建立了健全的組織機構。

　　（二）發(fā)行人具有健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則，該等議事規(guī)則符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　（三）發(fā)行人報告期內歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會的召集、召開及決議合法、合規(guī)、真實、有效。

　　（四）發(fā)行人報告期內股東大會及董事會歷次授權行為或重大決策等行為均履行了《公司法》《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》及其他內部規(guī)章制度所規(guī)定的決策程序，該等授權或重大決策行為合法、合規(guī)、真實、有效。

　　（一）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及發(fā)行人《公司章程》的規(guī)定。

　?。ǘ┌l(fā)行人最近二年董事、監(jiān)事和高級管理人員的任命和變化均履行了必要的法律程序，符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定。

　　（三）發(fā)行人建立了獨立董事制度，獨立董事任職資格和職權范圍符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　（一）發(fā)行人及其境內子公司報告期內執(zhí)行的稅種、稅率符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。

　?。ǘ┌l(fā)行人及其境內子公司所享受的稅收優(yōu)惠政策符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，合法、合規(guī)、真實、有效。

　　根據(jù)越南新太陽律師事務所出具的《關于昌紅科技（越南）有限公司（在越南社會主義共和國成立）的法律意見書》：“增值稅、進口稅、出口稅：公司因得適用法律對加工出口企業(yè)之規(guī)定，來料加工出口產(chǎn)品或來料生產(chǎn)出口產(chǎn)品之經(jīng)營過程中得免繳增值稅、進出口關稅的權利。稅務及海關業(yè)務方面，增值稅、進口稅及出口稅按每次通關時申報及要辦理原物料進出口之核銷業(yè)務。公司與越南境內企業(yè)（加工出口企業(yè)除外）之關系為進出口關系。公司在越南境內購買用于生產(chǎn)加工出口產(chǎn)品及服務施用增值稅率0%，越南國內供貨商應與公司要辦理進出口通關手續(xù)。企業(yè)所得稅：公司之工廠設在越南海陽省之新長工業(yè)區(qū)內，依據(jù)越南2014年法第16條、2013年企業(yè)所得稅法、政府2013年12月26日第218/2013/ND-CP號議定書有關企業(yè)所得稅法施行細則第16條第3,4項之規(guī)定，及依越南財政部第151/2014/TT-BTC號公告第六條3項之規(guī)定，公司之新項目(即分別在CN9地塊及CN11地塊之項目)系在經(jīng)濟社會困難地區(qū)，企業(yè)所得稅享有自發(fā)生營業(yè)額后二年免稅，免稅期過后的后續(xù)四年為普通稅率20%減半，優(yōu)惠期結束后施用普通之稅率為20%。2021年為公司第三年普通稅率20%減半。”

　　根據(jù)菲律賓律師MARILYN WALLACE TAGTAG出具并由昊通語言文化傳播（北京）有限公司翻譯的《法律意見》，菲律賓昌紅被經(jīng)濟區(qū)管理局列為*TIERI企業(yè)，享受最高五（5）年的所得稅減免（ITH）、10年內根據(jù)總收入征收5%的特別企業(yè)所得稅（SCIT）；免稅進口資產(chǎn)設備、原材料、備件或配件。菲律賓昌紅無需為從其外國供應商SANKO TRADING（香港）有限公司進口的材料支付進口稅或關稅。對于直接或專門用于出口企業(yè)注冊項目或活動的貨物和服務，在上述項目或活動的注冊期間，免征進口增值稅，并對當?shù)夭少彽脑鲋刀悓嵭辛愣惵?；在享?%的SCIT優(yōu)惠政策期間，免交地方政府的稅費。

　?。ㄈ﹫蟾嫫趦?，發(fā)行人享受的金額在30萬元以上的政府補助具有相應依據(jù)，真實、有效。

　　（四）發(fā)行人及其控股子公司在報告期內受到的稅務行政處罰情況詳見本《法律意見書》第二節(jié)之“二十、訴訟、仲裁或行政處罰”部分所述。

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人募集資金項目已經(jīng)辦理環(huán)境影響評價備案手續(xù)，發(fā)行人及其境內子公司報告期內不存在因違反有關環(huán)境保護的法律、法規(guī)而受到行政處罰。

　?。ǘ┌l(fā)行人及其境內子公司最近三年不存在違反產(chǎn)品質量相關法律法規(guī)而受到行政處罰的情形。

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人本次發(fā)行的募集資金擬用于“高端醫(yī)療器械及耗材華南基地建設項目”、“總部基地改造升級項目”、“補充流動資金”，本次募集資金

　　1 高端醫(yī)療器械及耗材華南基地建設項目 深坪山發(fā)改備案（2022）0226號 深圳市坪山區(qū)發(fā)展和改革局

　　2022年9月28日，發(fā)行人取得深圳市生態(tài)環(huán)境局坪山管理局出具的《告知性備案回執(zhí)》（深環(huán)坪備[2022]247號），就高端醫(yī)療器械及耗材華南基地建設項目依法履行了環(huán)境影響評價報告表備案手續(xù)。根據(jù)《建設項目環(huán)境影響評價分類管理名錄（2021年版）》《廣東省豁免環(huán)境影響評價手續(xù)辦理的建設項目名錄（2020年版）》《深圳市建設項目環(huán)境影響評價審批和備案管理名錄（2021年版）》，總部基地改造升級項目不涉生產(chǎn)，無需辦理環(huán)評手續(xù)。

　　綜上所述，信達律師認為，發(fā)行人本次募集資金項目已獲得發(fā)行人2022年第三次臨時股東大會批準，并已辦理社會項目備案手續(xù)和環(huán)境影響評價備案手續(xù)，募集資金擬項目符合國家相關產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。

　　（二）根據(jù)信達律師查驗，并經(jīng)發(fā)行人確認，發(fā)行人的募集資金項目由其發(fā)行人和其全資子公司深圳柏明勝實施，不涉及與他人的合作，募集資金項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于同意深圳市昌紅科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券注冊的批復》（證監(jiān)許可（2021）609號）批準，公司本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券，每張面值為人民幣100.00元，發(fā)行數(shù)量4,600,000.00張，募集資金總額為人民幣460,000,000.00元。扣除發(fā)行費用不含稅金額12,262,264.15元后，實際募集資金凈額為人民幣447,737,735.85元。上述募集資金到位情況已經(jīng)立信會計師審驗并于2021年4月8日出具了信會師報字[2021]第ZL10041號《驗資報告》。

　　2021年10月28日，公司召開第五屆董事會第十二次會議和第五屆監(jiān)事會第十一次會議，并于2021年11月15日召開2021年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于增加募集資金項目實施主體和實施地點的議案》，同意增加浙江柏明勝為募投項目實施主體，增加浙江省紹興市上虞區(qū)杭州灣經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)康陽大道88號335室為募投項目實施地點。公司于2021年12月7日召開第五屆董事會第十四次會議和第五屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關于募投項目實施分期和調整規(guī)模的議案》，將“高端醫(yī)療器械及耗材生產(chǎn)線擴建項目”進行分期實施，深圳柏明勝實施“高端醫(yī)療器械及耗材生產(chǎn)線擴建項目（一期）”；新增的實施主體浙江柏明勝將實施“高端醫(yī)療器械及耗材生產(chǎn)線擴建項目（二期）”。公司獨立董事和持續(xù)督導券商機構均發(fā)表了同意的意見。

　　根據(jù)發(fā)行人出具的《前次募集資金使用情況報告》，截至2022年6月30日，公司前次募集資金尚未使用金額21,116.14萬元（包括銀行利息收入、理財收益、銀行手續(xù)費等），占前次募集資金凈額的比例為47.16%。前次募集資金未使用完畢的原因系募投項目整體尚處于建設中，剩余募集資金后續(xù)將繼續(xù)用于投入募投項目。

　　根據(jù)立信會計師出具的《前次募集資金使用情況鑒證報告》及發(fā)行人出具的《前次募集資金使用情況報告》，截至2022年6月30日，前次募集資金使用情況報告在所有重大方面按照中國證券監(jiān)督管理委員會《關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號）編制，如實反映了昌紅科技截至2022年6月30日止前次募集資金使用情況。

　　發(fā)行人的業(yè)務發(fā)展目標與其主營業(yè)務相一致，符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風險。

　?。ㄒ唬└鶕?jù)發(fā)行人提供的資料、發(fā)行人的確認，并經(jīng)信達律師核查，發(fā)行人及境內控股子公司在報告期內不存在尚未了結的或可預見的爭議金額超過公司最近一期凈資產(chǎn)1.00%以上的重大訴訟、仲裁案件。

　　根據(jù)發(fā)行人近三年《審計報告》《2022年半年度報告》、發(fā)行人報告期內營業(yè)外支出明細、發(fā)行人出具的相關說明文件，并經(jīng)信達律師登陸相關政府主管部門網(wǎng)站查詢，發(fā)行人及其境內子公司報告期內受到的行政處罰情況如下：

　　1 上海市松江區(qū)水務局 上海昌美 2019.03.07 未按照污水排入排水管網(wǎng)許可證要求排放污水，超過了《污水排入城鎮(zhèn)下水道水質標準》（GB/T-31962-2015） 罰款20,000元

　　2 上海市松江區(qū)市場監(jiān)督管理局 上海碩昌 2019.05.24 在廠房內使用兩臺未經(jīng)定期檢驗的起重機 罰款50,000元

　　3 國家稅務總局深圳市前海稅務局 昌紅 2020.05 稅務申報遲延 罰款200元

　　4 深圳前海蛇口自貿片區(qū)綜合行政執(zhí)法局 昌紅 2020.07.14 未公示2018、2019年年度報告 罰款5,000元

　　5 深圳市坪山區(qū)消防救援大隊 發(fā)行人 2020.08.12 廠房、宿舍未按規(guī)定設置疏散指示標志、廠房三樓倉庫未設置自動噴水滅火系統(tǒng)；消防水泵、一樓生產(chǎn)車間安全出口及三樓生產(chǎn)車間兩個防火門損壞、一樓生產(chǎn)車間防火卷簾損壞未保持完好有效；一樓生產(chǎn)車間安全出口及疏散通道被占用 罰款45,000元

　　6 深圳市市場監(jiān)督管理局坪山局 發(fā)行人 2021.08.19 特種設備違法行為 罰款30,000元

　　規(guī)定，“違反本條例規(guī)定，排水戶不按照污水排入排水管網(wǎng)許可證的要求排放污水的，由城鎮(zhèn)排水主管部門責令停止違法行為，限期改正，可以處5萬元以下罰款；造成嚴重后果的，吊銷污水排入排水管網(wǎng)許可證，并處5萬元以上50萬元以下罰款，可以向社會予以通報；造成損失的，依法承擔賠償責任；構成罪的，依法追究刑事責任?！?/p>

　　上海昌美所受處罰為5萬元以下的較輕級別的處罰，不屬于“造成嚴重后果”的情形，且及時整改并繳納了罰款，其違法行為不構成重大違法違規(guī)行為。

　　2020年8月19日，上海市松江區(qū)水務局出具《證明》，上海昌美受到行政處罰后及時繳納了罰款并進行了相應整改，相關違法行為未造成重大不利后果，違法行為不構成重大違法違規(guī)行為，上述處罰不構成重大行政處罰。

　　（2）就上述第2項處罰，根據(jù)《中華人民共和國特種設備安全法》第八十四條規(guī)定，“違反本法規(guī)定，特種設備使用單位有下列行為之一的，責令停止使用有關特種設備，處三萬元以上三十萬元以下罰款：（一）使用未取得許可生產(chǎn)，未經(jīng)檢驗或者檢驗不合格的特種設備，或者國家明令淘汰、已經(jīng)報廢的特種設備的……”

　　上海碩昌的罰款金額屬于《中華人民共和國特種設備安全法》第八十四條規(guī)定的處罰幅度范圍內的較低金額，未對上海碩昌的業(yè)務開展及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，且上海碩昌已足額繳納了罰款，相關設備也已經(jīng)檢驗合格，其違法行為不構成重大違法違規(guī)行為。

　　（3）就上述第3項處罰，根據(jù)國家稅務總局深圳市前海稅務局出具《稅務違法記錄證明》，證明暫未發(fā)現(xiàn)昌紅報告期內有重大稅務違法記錄。

　　（4）就上述第4項處罰，根據(jù)《廣東省商事登記條例》第五十九條的規(guī)定，對于未按照規(guī)定公示年度報告或者未按照登記機關責令的期限公示有關信息的，處五千元以上三萬元以下罰款。昌紅因未公示2018、2019年年度報告而被處罰，但處罰金額為行政處罰金額的下限，昌紅已經(jīng)補報未報年份的年度報告，相關登記機關已將昌紅從經(jīng)營異常名錄中移出，因此，昌紅上述違規(guī)行為不構成重大違法違規(guī)行為。

　?。?）就上述第5項處罰，根據(jù)深圳市坪山區(qū)消防救援大隊《行政處罰決定書》（深坪（消）行罰決字[2020]0031號），認定發(fā)行人違反了《消防法》第十六條第一項第二項及第二十八條之規(guī)定，依據(jù)《消防法》第六十條第一款第一項、第六十條第一款第三項之規(guī)定，對其處以罰款4.5萬元。

　　應急管理部消防救援局《關于對部分消防安全違法行為實施行政處罰的裁量指導意見》“第一部分一般適用規(guī)則”第四條：“有兩個以上應當給予行政處罰的違法行為的，應當適用相應的法律條款，分別決定、合并執(zhí)行。對違法行為人的同一違法行為，不得給予兩次以上罰款的行政處罰?！钡谖鍡l：“同一時期、同一地區(qū)，對同一類違法主體實施的性質相同、情節(jié)相近或者相似、危害后果基本相當?shù)南腊踩`法行為，在處罰裁量時，適用的處罰種類應當基本一致，處罰幅度應當基本相當?！?/p>

　　經(jīng)核查，發(fā)行人上述違法行為屬于違反《消防法》規(guī)定的三項違法事項的合并處罰，合并罰款金額為4.5萬元。根據(jù)應急管理部消防救援局《關于對部分消防安全違法行為實施行政處罰的裁量指導意見》的規(guī)定，對于三項違法事項合并處罰的罰款區(qū)間為1.5萬至15萬元，該項行政處罰的合并罰款金額為4.5萬元，不屬于《關于對部分消防安全違法行為實施行政處罰的裁量指導意見》規(guī)定的嚴重情形量罰階次，并且該項違法行為未造成消防事故、重大財產(chǎn)損失、重大人員傷亡或社會影響惡劣、嚴重環(huán)境污染。

　　根據(jù)《關于對部分消防安全違法行為實施行政處罰的裁量指導意見》的規(guī)定，對案情復雜及作出責令停產(chǎn)停業(yè)、停止使用或較大數(shù)額罰款等處罰，應當集體討論決定，并按照規(guī)定組織聽證。根據(jù)《廣東省行政處罰聽證程序實施辦法》（2019修訂）第五條的規(guī)定，本條前款所稱較大數(shù)額罰款，是指對公民的違法行為處以5000元以上罰款，對法人或者其他組織的違法行為處以10萬元以上罰款。發(fā)行人所受上述4.5萬元罰款處罰不屬于較大數(shù)額的處罰。

　　（6）就上述第6項處罰，根據(jù)《中華人民共和國特種設備安全法》第八十四條規(guī)定，“違反本法規(guī)定，特種設備使用單位有下列行為之一的，責令停止使用有關特種設備，處三萬元以上三十萬元以下罰款：（一）使用未取得許可生產(chǎn)，未經(jīng)檢驗或者檢驗不合格的特種設備……”根據(jù)《中華人民共和國特種設備安全法》第八十六條第一款第（二）項規(guī)定，“特種設備生產(chǎn)、經(jīng)營、使用單位有下列情形之一的，責令限期改正；逾期未改正的，責令停止使用有關特種設備或者停產(chǎn)停業(yè)整頓，處一萬元以上五萬元以下罰款：……（二）使用未取得相應資格的人員從事特種設備安全管理、檢測和作業(yè)的……”

　　發(fā)行人的罰款金額屬于《中華人民共和國特種設備安全法》第八十四條規(guī)定的處罰幅度范圍內的較低金額，發(fā)行人已經(jīng)停止使用該未經(jīng)檢驗的特種設備（叉車）；根據(jù)《中華人民共和國特種設備安全法》第八十六條第一款第（二）項規(guī)定，對于使用未取得相應資格的人員從事特種設備安全管理、檢測和作業(yè)的情形，逾期未改正的，責令停止使用有關特種設備或者停產(chǎn)停業(yè)整頓，處一萬元以上五萬元以下罰款，根據(jù)發(fā)行人確認，發(fā)行人對上述違法事項已經(jīng)進行了整改，不存在逾期未改正的情況。因此，上述兩項違法事項合并處罰金額較低，發(fā)行人已足額繳納了罰款，并進行了整改，未對發(fā)行人的業(yè)務開展及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，其違法行為不構成重大違法違規(guī)行為。

　　綜上，信達律師認為，發(fā)行人及其境內子公司受到上述行政處罰的違法行為不構成重大違法行為。

　　根據(jù)越南新太陽律師事務所出具的《關于昌紅科技（越南）有限公司（在越南社會主義共和國成立）的法律意見書》，報告期內越南昌紅受到的行政處罰事項如下：

　　“①海陽省稅務局自2019年12月13日至23日組團在公司進行檢查公司在2014年、2015年及2016年會計年度之稅務，檢查后發(fā)現(xiàn)公司因不辦理因雇用外國承包商應代申報及代繳之稅務業(yè)務，出具2019年12月31日第8141/QD-CT號決定書，對越南昌紅處以追收稅費之罰款299,731,911越南盾。

　?、诤ｊ柖悇站钟?019年02月27日出具第801/QD-CT號決定書決定因公司失去一張發(fā)票第二聯(lián)（交給客戶聯(lián)）處置行政罰款600萬越南盾。

　?、酆７朗泻ｊP局于2020年6月29日提出第53/QD-XPVPHC號決定書，因公司在申報通關時報關作業(yè)數(shù)字過錯為處罰行政罰款為少報稅費221,832,696越南盾之20%罰金為44,366,539越南盾，另計帳過錯之罰款為600萬越南盾，此段陳述之二項罰款合計50,366,539越南盾?！?/p>

　　根據(jù)越南新太陽律師事務所出具的《關于昌紅科技（越南）有限公司（在越南社會主義共和國成立）的法律意見書》，“越南昌紅已在本法律意見期內已完成繳納稅金、罰款及滯納金，已通知會計部門及報關部門并進行培訓，加強業(yè)務技能，完成整改。因上述稅務違法行為系屬會計部門及報關部門之業(yè)務，會計部門及報關部門之會計業(yè)務及報關業(yè)務過錯所致，不是屬公司所有權益者或總經(jīng)理班之決策或主張。公司已在本法律意見期內已完成繳納稅金、罰款及滯納金，已通知會計部門及報關部門并進行培訓，加強業(yè)務技能，完成整改，滯納金不是行政罰款，律師認為上述違法行為不構成重大違法行為，上述處罰也不構成重大行政處罰?！?/p>

　　（三）截至本《法律意見書》出具日，持有發(fā)行人5%以上股份的股東、發(fā)行人的實際控制人、發(fā)行人董事長、總經(jīng)理均不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟或行政處罰案件。

　　本所及經(jīng)辦律師已閱讀募集說明書，確認募集說明書與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及經(jīng)辦律師對發(fā)行人在募集說明書中引用的法律意見書的內容無異議，確認募集說明書不因引用上述內容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。

　　基于上述事實，信達律師認為，發(fā)行人具備本次發(fā)行的主體資格，本次發(fā)行符合《公司法》《證券法》《注冊辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的實質條件，本次發(fā)行尚待深交所審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。

　?。ù隧摕o正文，為《廣東信達律師事務所關于深圳市昌紅科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股之法律意見書》之簽署頁）

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