米樂M6 M6米樂克來機電(603960)：上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司關(guān)于上?？藖頇C電自動化工程股份有限公司2022年限制性激勵計劃預(yù)留授予相關(guān)事項之獨立財務(wù)顧問報告

　　克來機電(603960):上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司關(guān)于上?？藖頇C電自動化工程股份有限公司2022年限制性激勵計劃預(yù)留授予相關(guān)事項之獨立財務(wù)顧問報告

　　原標(biāo)題:克來機電:上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司關(guān)于上?？藖頇C電自動化工程股份有限公司2022年限制性激勵計劃預(yù)留授予相關(guān)事項之獨立財務(wù)顧問報告

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　　《上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司關(guān)于上?？?來機電自動化工程股份有限公司2022年限制性激勵計劃 預(yù)留授予事項之獨立財務(wù)顧問報告》

　　公司根據(jù)本激勵計劃規(guī)定的條件和價格，授予激勵對象一定 數(shù)量的公司，該等設(shè)置一定期限的限售期，在達到 本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件后，方可解除限售流通

　　自限制性首次授予登記完成之日至激勵對象獲授的限制 性全部解除限售或回購注銷完畢之日的期間

　　激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性被禁止轉(zhuǎn)讓、用 于擔(dān)保、償還債務(wù)的期間

　　本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限 制性可以解除限售并上市流通的期間

　?。ㄒ唬┍惊毩⒇攧?wù)顧問報告所依據(jù)的文件、材料由克來機電提供，本計劃所涉及的各方已向獨立財務(wù)顧問保證：所提供的出具本獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的所有文件和材料合法、真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導(dǎo)性陳述，并對其合法性、真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性負責(zé)。本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險責(zé)任。

　　（二）本獨立財務(wù)顧問僅就本次限制性激勵計劃對克來機電股東是否公平、合理，對股東的權(quán)益和上市公司持續(xù)經(jīng)營的影響發(fā)表意見，不構(gòu)成對克來機電的任何建議，對者依據(jù)本報告所做出的任何決策而可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問均不承擔(dān)責(zé)任。

　?。ㄈ┍惊毩⒇攧?wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機構(gòu)和個人提供未在本獨立財務(wù)顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

　　（四）本獨立財務(wù)顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關(guān)于本次限制性激勵計劃的相關(guān)信息。

　?。ㄎ澹┍惊毩⒇攧?wù)顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責(zé)的態(tài)度，依據(jù)客觀公正的原則，對本次限制性激勵計劃涉及的事項進行了深入調(diào)查并認真審閱了相關(guān)資料，調(diào)查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務(wù)報告、公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃等，并和上市公司相關(guān)人員進行了有效的溝通，在此基礎(chǔ)上出具了本獨立財務(wù)顧問報告，并對報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

　　本報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，根據(jù)上市公司提供的有關(guān)資料制作。

　　本財務(wù)顧問所發(fā)表的獨立財務(wù)顧問報告，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上：（一）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；

　?。ㄈ┥鲜泄緦Ρ敬蜗拗菩约钣媱澦鼍叩南嚓P(guān)文件真實、可靠；（四）本次限制性激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得到有效批準(zhǔn)，并最終能夠如期完成；

　　（五）本次限制性激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關(guān)協(xié)議條款全面履行所有義務(wù)；

　　上海克來機電自動化工程股份有限公司2022年限制性激勵計劃已履行必要的審批程序：

　　過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理限制性激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。

　　同日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于核查公司的議案》。公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關(guān)事項進行核實并出具了相關(guān)核查意見。

　　2、2022年3月29日至2022年4月7日，公司對本激勵計劃首次授予激勵對象的名單在公司內(nèi)部進行了公示。截至公示期滿，公司監(jiān)事會未收到任何對本次擬激勵對象名單的異議，無反饋記錄。具體內(nèi)容詳見公司2022年4月8日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（）及指定媒體的《上?？藖頇C電自動化工程股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司2022年限制性激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

　　3、2022年4月13日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理限制性激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。并于同日公告了《關(guān)于2022年限制性激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司情況的自查報告》。

　　4、2022年6月2日，公司召開第三屆董事會第十八次會議與第三屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性激勵計劃相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性的議案》。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對限制性激勵計劃首次授予相關(guān)事項進行了審核并發(fā)表了核查意見。

　　5、2022年6月21日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完成本次激勵計劃的首次授予限制性登記工作，并于2022年6月23日披露了《上海克來機電自動化工程股份有限公司關(guān)于2022年限制性激勵計劃首次授予結(jié)果的公告》。公司實際向139名激勵對象共授予242.40萬股限制性。

　　6、2022年11月15日，公司召開第四屆董事會第五次會議與第四屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留部分限制性的議案》。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對2022年限制性激勵計劃預(yù)留授予激勵對象名單進行了審核并發(fā)表了核查意見。

　　綜上，本獨立財務(wù)顧問認為：截至本報告出具日，克來機電本次預(yù)留授予激勵對象限制性事項已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》及公司本次限制性激勵計劃的相關(guān)規(guī)定。

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　　公司于2022年5月19日召開2021年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公司2021年年度利潤分配方案的議案》。公司2021年年度擬以實施權(quán)益分派股10 0.58

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　　權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，向全體股東每 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 元（含稅）。根據(jù)《管理辦法》及本次限制性激勵計劃等相關(guān)規(guī)定，需對本次授予的限制性的授予價格（含預(yù)留，下同）進行相應(yīng)調(diào)整，即限制性授予價格由10.92元/股調(diào)整為10.86元/股。具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（）上的《關(guān)于調(diào)整2022年限制性激勵計劃相關(guān)事項的公告》（公告編號：2022-028）

　　除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次實施的股權(quán)激勵計劃其他內(nèi)容與公司2022年第一次臨時股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃一致。

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　　綜上，本獨立財務(wù)顧問認為：截至本報告出具日，克來機電對2022年限制性激勵計劃預(yù)留授予價格的調(diào)整符合《管理辦法》、本次限制性激勵計劃及其摘要的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司股東利益的情形。

　　根據(jù)本激勵計劃中的規(guī)定，同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予限制性，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性。

　?。?）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　?。?）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　?。?）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

　　（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　?。?）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

　　經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截止本報告出具日，克來機電及其激勵對象均未發(fā)生上述任一情形，公司本次限制性激勵計劃的預(yù)留授予條件已經(jīng)成就。

　?。?）有效期：本激勵計劃有效期自限制性首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過60個月。

　　（2）限售期和解除限售安排：本激勵計劃的激勵對象所獲授預(yù)留部分的限制性限售期為自限制性預(yù)留授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

　　當(dāng)期解除限售的條件未成就的，限制性不得解除限售或遞延至下期解除限售。限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性由公司回購注銷。

　　本激勵計劃預(yù)留授予的限制性解除限售期及各期解除限售比例安排如下表所示：

　　自預(yù)留授予限制性授予登記完成之日起12個月后 的首個交易日起至預(yù)留授予限制性授予登記完成 之日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

　　自預(yù)留授予限制性授予登記完成之日起24個月后 的首個交易日起至預(yù)留授予限制性授予登記完成 之日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

　　自預(yù)留授予限制性授予登記完成之日起36個月后 的首個交易日起至預(yù)留授予限制性授予登記完成 之日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

　　在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性，公司將按本計劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵對象相應(yīng)尚未解除限售的限制性。

　　激勵對象獲授的限制性由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、紅利、拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期與限制性解除限售期相同。若屆時限制性回購注銷的，則因前述原因獲得的股份同時回購注銷。

　　本激勵計劃預(yù)留授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為5人，包括公司公告本激勵計劃時在公司（含分、子公司，下同）任職的中層管理及核心骨干人員。不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

　　本激勵計劃預(yù)留授予的限制性的解除限售考核年度為2022-2024年三個會計年度，每個會計年度考核一次。

　　公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

　　在公司層面業(yè)績考核達標(biāo)后，需對激勵對象個人績效進行考核，根據(jù)績效考核結(jié)果確定激勵對象個人實際解除限售額度，個人當(dāng)年實際解除限售額度=個人當(dāng)年計劃解除限售額度×個人層面解除限售比例，屆時按照下表確定個人層面當(dāng)年實際解除限售額度：

　　經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至本報告出具日，克來機電本次預(yù)留授予限制性的具體事項符合《管理辦法》以及本次限制性激勵計劃的相關(guān)規(guī)定。

　　按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號—股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可解除限售的限制性數(shù)量，并按照限制性授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

　　顧問認為克來機電在符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 號——股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——工具確認和計量》的前提下，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)監(jiān)管部門的要求，對本次股權(quán)激勵所產(chǎn)生的費用進行計量、提取和核算，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響，具體對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，應(yīng)以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。

　　綜上，上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司作為獨立財務(wù)顧問認為：截至獨立財務(wù)顧問報告出具日，公司本次限制性激勵計劃已取得必要的批準(zhǔn)與授權(quán)；公司不存在不符合2022年限制性激勵計劃規(guī)定的授予條件的情形；本次限制性預(yù)留授予的相關(guān)事項，包括預(yù)留授予日、預(yù)留授予價格、預(yù)留授予對象、預(yù)留授予數(shù)量等的確定均符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司股東利益的情形。公司本次限制性授予后，尚需按照相關(guān)要求在規(guī)定期限內(nèi)進行信息披露并向上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。

　　1、《上?？藖頇C電自動化工程股份有限公司2022年限制性激勵計劃（草案）》；

　　3、《上海克來機電自動化工程股份有限公司獨立董事關(guān)于第四屆董事會第五次會議相關(guān)議案的獨立意見》；