天奇自動化工程股份有限公司米樂M6 M6米樂 關于2021年限制性激勵計劃預留授予登記完成的公告

　　原標題：天奇自動化工程股份有限公司 關于2021年限制性激勵計劃預留授予登記完成的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　1、本激勵計劃預留授予日：2022年8月25日，預留授予股份上市日期：2022年10月26日

　　2、本激勵計劃預留授予登記股份數(shù)量：142萬股，占授予登記前公司總股本的0.37%；

　　6、本激勵計劃預留授予完成后，公司股權分布符合上市條件的要求，不會導致公司實際控制人發(fā)生變化。

　　天奇自動化工程股份有限公司（以下簡稱“天奇股份”、“公司”）于2022年8月25日召開第八屆董事會第八次（臨時）會議及第八屆監(jiān)事會第五次（臨時）會議，審議通過了《關于向2021年限制性激勵計劃激勵對象授予預留限制性的議案》。經(jīng)深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司已完成本激勵計劃限制性預留授予登記工作?，F(xiàn)將有關內(nèi)容公告如下：

　?。ㄒ唬?021年7月28日，公司召開第七屆董事會第三十五次（臨時）會議，審議通過《關于〈天奇自動化工程股份有限公司2021年限制性激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈天奇自動化工程股份有限公司2021年限制性激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。獨立董事就本激勵計劃相關議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　同日，公司召開第七屆監(jiān)事會第十五次（臨時）會議，審議通過《關于〈天奇自動化工程股份有限公司2021年限制性激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈天奇自動化工程股份有限公司2021年限制性激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于核查公司2021年限制性激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》。

　?。ǘ?021年7月29日至2021年8月8日，公司對《天奇股份2021年限制性激勵計劃首次授予激勵對象名單》進行了內(nèi)部公示。公示期滿，監(jiān)事會未收到任何異議。公司于2021年8月10日披露了《監(jiān)事會關于公司2021年限制性激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

　　同時，公司就本激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象在本激勵計劃草案公開披露前6個月內(nèi)買賣公司的情況進行了自查，并于2021年8月10日披露了《關于2021年限制性激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司情況的自查報告》。

　　（三）2021年8月26日，公司召開2021年第二次臨時股東大會,審議通過《關于〈天奇自動化工程股份有限公司2021年限制性激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈天奇自動化工程股份有限公司2021年限制性激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

　　（四）2021年9月3日，公司第七屆董事會第三十七次（臨時）會議及第七屆監(jiān)事會第十八次（臨時）會議審議通過了《關于調(diào)整2021年限制性激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》《關于向激勵對象首次授予限制性的議案》。根據(jù)公司2021年第二次臨時股東大會的授權，公司董事會對本激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數(shù)量進行相應的調(diào)整，確定以2021年9月3日為授予日，向符合條件的46名激勵對象首次授予875萬股限制性。獨立董事就上述議案發(fā)表了同意的獨立意見。公司監(jiān)事會對首次授予的激勵對象名單及首次授予事項進行審核并發(fā)表了核查意見。

　　（五）2021年11月9日，公司披露了《關于公司2021年限制性激勵計劃首次授予登記完成的公告》，公司完成2021年限制性激勵計劃限制性的首次授予登記工作。首次授予股份的上市日期為2021年11月10日。本激勵計劃首次實際授予激勵對象為46人，實際申請辦理首次授予登記的限制性數(shù)量為875萬股。

　　（六）2022年8月25日，公司召開第八屆董事會第八次（臨時）會議及第八屆監(jiān)事會第五次（臨時）會議，審議通過了《關于向2021年限制性激勵計劃激勵對象授予預留限制性的議案》《關于調(diào)整2021年限制性激勵計劃預留授予價格的議案》，公司董事會認為本激勵計劃規(guī)定的預留部分限制性的授予條件已經(jīng)成就，確定2022年8月25日為預留限制性授予日，向符合授予條件的34名激勵對象授予限制性145萬股，授予價格為5.93元/股。公司獨立董事對相關事項發(fā)表了同意的獨立意見。

　　具體內(nèi)容詳見公司于2021年7月29日、2021年8月10日、2021年8月27日、米樂M6 M6米樂2021年9月4日、2021年11月9日及2022年8月27日刊載于《證券時報》《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)的相關公告。

　　5、授予對象：本激勵計劃預留授予的激勵對象共計32人，全部為公司（含子公司）中層管理人員及核心技術（業(yè)務）人員。

　　注：①2名激勵對象因個人原因自愿放棄認購公司擬授予其的限制性，因此本激勵計劃預留授予的激勵對象由34人調(diào)整為32人，預留授予限制性數(shù)量由145萬股調(diào)整為142萬股。

　　②上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃獲授的本公司均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的總數(shù)累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的10%。

　?、郾敬晤A留授予的激勵對象不包括獨立董事、董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。

　　本激勵計劃的有效期為自限制性授予之日起至激勵對象獲授的限制性全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過60個月。

　　激勵對象獲授的全部限制性適用不同的限售期，均自上市日起計。授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于12個月。

　　在上述約定期間內(nèi)因未達到解除限售條件的限制性，不得解除限售或遞延至下期解除限售，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性。

　　在滿足限制性解除限售條件后，公司將統(tǒng)一辦理滿足解除限售條件的限制性解除限售事宜。

　　本激勵計劃預留部分在2022年-2024年會計年度中，分年度對公司的業(yè)績指標進行考核，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。本激勵計劃業(yè)績考核目標如下表所示：

　　注：上述“凈利潤”指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，且剔除本次及其它激勵計劃股份支付費用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)。

　　解除限售期內(nèi)，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若各解除限售期內(nèi)，公司當期業(yè)績水平未達到業(yè)績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性均不得解除限售，米樂M6 M6米樂由公司以授予價格回購注銷。

　　激勵對象個人層面的考核根據(jù)公司內(nèi)部績效考核相關制度實施。激勵對象個人考核評價結果分為“A”、“B”、“C”、“D”四個等級。

　　在公司業(yè)績目標達成的前提下，若激勵對象考核年度個人考核評價結果達到“A”、“B”、“C”等級，則激勵對象按照本激勵計劃規(guī)定比例解除限售其考核當年計劃解除限售的限制性；若激勵對象考核年度個人考核評價結果為“D”等級，則激勵對象對應考核當年計劃解除限售的限制性均不得解除限售。激勵對象考核當年不能解除限售的限制性，由公司以授予價格回購注銷。

　　本激勵計劃具體考核內(nèi)容依據(jù)《天奇自動化工程股份有限公司2021年限制性激勵計劃考核管理辦法》執(zhí)行。

　　鑒于2名激勵對象因個人原因自愿放棄認購公司擬授予其的限制性，根據(jù)本激勵計劃有關規(guī)定及2021年第二次臨時股東大會的授權，公司董事會同意對公司2021年限制性激勵計劃預留授予激勵對象名單及授予數(shù)量進行調(diào)整。具體調(diào)整內(nèi)容為：本激勵計劃預留授予的激勵對象由34人調(diào)整為32人，米樂M6 M6米樂預留授予限制性數(shù)量由145萬股調(diào)整為142萬股。

　　除上述調(diào)整外，本激勵計劃預留授予情況與公司于2022年8月27日刊載于巨潮資訊網(wǎng)的《關于向2021年限制性激勵計劃激勵對象授予預留限制性的公告》《2021年限制性激勵計劃預留授予激勵對象名單（預留授予日）》一致。

　　根據(jù)天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的驗資報告（天健驗【2022】3-104號）：

　　截至2022年9月26日15時止，貴公司實際已向32名激勵對象定向發(fā)行人民幣A股普通股1,420,000股，每股面值1元，每股發(fā)行價格5.93元，應收認購款合計人民幣8,420,600.00元。各激勵對象本人已將出資款繳入貴公司賬戶。

　　貴公司本次收到限制性出資款8,420,600.00元，其中計入實收股本1,420,000.00元，計入資本公積（股本溢價）7,000,600.00元。本次變更后，連同本次發(fā)行前貴公司原有的實收股本379,299,434.00元，本次發(fā)行后貴公司累計實收股本380,719,434.00元，其中：有限售條件的流通股份為10,543,050股，占股份總數(shù)的2.77%，無限售條件的流通股份為370,176,384股，占股份總數(shù)的97.23%。

　　1、本次限制性預留授予日為2022年8月25日，預留授予股份的上市日期為2022年10月26日。

　　（1）公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

　?。?）自可能對公司及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內(nèi)；

　　本次限制性授予完成后，按新股本380,719,434股攤薄計算，公司2021年度每股收益為0.3957元，由此產(chǎn)生的攤薄影響提請各位股東注意。

　　本次限制性的授予不會導致公司不符合上市條件。本次限制性授予登記完成后，公司總股本增加至380,719,434股，公司控股股東、實際控制人黃偉興先生及其一致行動人合計持股數(shù)量仍為108,608,036股，占公司新股本比例為28.53%。本次授予不會導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化。

　　根據(jù)財政部《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》《企業(yè)會計準則第22號一一工具確認和計量》的相關規(guī)定，公司將在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可解除限售的限制性數(shù)量，并按照限制性授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用及資本公積，且將在本計劃的實施過程中進行分期確認，由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。

　　本激勵計劃預留授予日為2022年8月25日，米樂M6 M6米樂預留授予限制性數(shù)量為142萬股，預留授予價格為5.93元/股，根據(jù)授予日的公允價值總額確認限制性的激勵成本，則2022年-2025年限制性成本攤銷情況如下：

　　2、上述攤銷費用預測對公司經(jīng)營業(yè)績的最終影響以會計師所出的審計報告為準；

　　本次授予限制性費用的攤銷對本激勵計劃有效期內(nèi)各年凈利潤有一定程度的影響，同時也將對公司發(fā)展產(chǎn)生積極影響。本激勵計劃的順利實施將進一步激發(fā)管理層與核心員工的積極性與主動性，提高經(jīng)營效率。因此，本激勵計劃對公司業(yè)績及經(jīng)營發(fā)展的提升遠高于因其帶來的成本增加。