米樂M6 M6米樂克來機(jī)電：克來機(jī)電關(guān)于擬參與競拍上海盛羅自動(dòng)化設(shè)備有限公司49%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　上海克來機(jī)電自動(dòng)化工程股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬參與競拍上海聯(lián)徑汽車科技有限公司（以下簡稱“聯(lián)徑汽車”）于2022年10月24日在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓的上?？藖硎⒘_自動(dòng)化設(shè)備有限公司（以下簡稱“克來盛羅”或“目標(biāo)公司”）49%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓底價(jià)為7,595萬元。克來盛羅最終評估結(jié)果以收益法的評估結(jié)論為最終評估結(jié)論，克來盛羅在評估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益價(jià)值為人民幣15,500.00萬元，增值額5,196.15萬元，增值率50.43%。

　　本次交易實(shí)施尚需履行的審批程序包括但不限于：1、公司股東大會(huì)審議通過相關(guān)議案，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東需在股東大會(huì)上對關(guān)聯(lián)議案回避表決；2、按照國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)定完成所有法定審批程序。

　　過去12個(gè)月公司與聯(lián)徑汽車未發(fā)生過關(guān)聯(lián)交易，公司與其他關(guān)聯(lián)人也未進(jìn)行過與上述交易類別相關(guān)的交易。

　　由于本次交易尚需公司股東大會(huì)審議，并通過公開摘牌受讓方式進(jìn)行，能否通過股東大會(huì)審批以及成功摘牌受讓股權(quán)存在不確定性，同時(shí)本次交易涉及競拍，最終成交價(jià)格由參與進(jìn)場交易的各競拍對象依照相關(guān)公開交易規(guī)則參與報(bào)價(jià)確定，最終成交價(jià)格的不確定性可能會(huì)使得最終成交價(jià)格比克來盛羅賬面價(jià)值溢價(jià)進(jìn)一步增加。公司將根據(jù)該事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請廣大者注意風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司擬參與競拍聯(lián)徑汽車于2022年10月24日在上海產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓的克來盛羅49%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓底價(jià)為7,595萬元，資金來源為公司自有資金。

　　根據(jù)公司的未來戰(zhàn)略規(guī)劃，公司產(chǎn)品和技術(shù)擬進(jìn)一步標(biāo)準(zhǔn)化以實(shí)現(xiàn)規(guī)?；?，為了能夠更好地按照公司發(fā)展規(guī)劃積極推進(jìn)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略，公司將采取內(nèi)生式成長與外延式發(fā)展并重的方式實(shí)現(xiàn)向戰(zhàn)略目標(biāo)的邁進(jìn)?？藖硎⒘_通過近幾年的快速發(fā)展，積累了在新能源車汽車電子方面智能裝備的技術(shù)。雖然克來盛羅是公司控股子公司，但并非全資控股。如果公司本次競拍成功，交易完成后，克來盛羅將成為公司全資子公司，將進(jìn)一步優(yōu)化控股子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高管理決策效率，有利于進(jìn)一步釋放市場生產(chǎn)力，從而進(jìn)一步提升歸屬于上市公司股東的權(quán)益及歸屬于母公司所有者的凈利潤，有助于公司進(jìn)一步做大做強(qiáng)，以提升公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和綜合競爭實(shí)力。

　　公司已于2022年10月22日召開第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司擬參與競拍上?？藖硎⒘_自動(dòng)化設(shè)備有限公司 49%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，出席會(huì)議的董事共7人，同意7人，反對0人，棄權(quán)0人，董事會(huì)同意公司以公開摘牌方式購買克來盛羅49%股權(quán)。本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　本次交易前，聯(lián)徑汽車持有公司控股子公司克來盛羅49%股權(quán)。根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》第八條第五款，上市公司關(guān)聯(lián)法人包括“本所根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。”基于謹(jǐn)慎性原則，公司認(rèn)定聯(lián)徑汽車為關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次交易涉及的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、交易金額等指標(biāo)未達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定之情形，故本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　相關(guān)議案需提交公司股東大會(huì)審議表決，并提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)并轉(zhuǎn)授權(quán)管理層全權(quán)辦理本次公開摘牌、簽訂相關(guān)協(xié)議等事宜。本次轉(zhuǎn)讓事宜尚須按照國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)定完成法定審批程序。

　?。ㄆ撸┲帘敬谓灰诪橹?，過去12個(gè)月內(nèi)，公司與聯(lián)徑汽車或其他關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的與上述收購資產(chǎn)類別相關(guān)、相似的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到3,000萬元以上，且未占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上。

　　4．注冊地：中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)寧橋路615號(hào)T12B-III幢601室

　　8．主營業(yè)務(wù)：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；市場營銷策劃。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

　　9．主要股東或?qū)嶋H控制人：股東為上海汽車集團(tuán)股權(quán)有限公司和上海汽車集團(tuán)管理有限公司，實(shí)際控制人為上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

　　11．聯(lián)徑汽車與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

　　經(jīng)營范圍：從事自動(dòng)化設(shè)備生產(chǎn)線的生產(chǎn)；汽車工業(yè)自動(dòng)化生產(chǎn)系統(tǒng)設(shè)備、普通機(jī)電一體化設(shè)備、電子控制設(shè)備設(shè)計(jì)、安裝、維修、調(diào)試、銷售；從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；檢測服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟件技術(shù)開發(fā)、銷售；市場營銷策劃；從事汽車工業(yè)科技、機(jī)電科技、電子控制科技專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】

　　聯(lián)徑汽車持有的克來盛羅49%股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在權(quán)屬方面的糾紛或潛在糾紛，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　克來盛羅是柔性自動(dòng)化裝備與工業(yè)機(jī)器人系統(tǒng)應(yīng)用供應(yīng)商，產(chǎn)品主要應(yīng)用于汽車行業(yè)。目前，克來盛羅的產(chǎn)品主要為柔性自動(dòng)化生產(chǎn)線，主要應(yīng)用在新能源汽車電子領(lǐng)域；從設(shè)備功能上看，產(chǎn)品涵蓋裝配線、檢測線.經(jīng)查詢，克來盛羅不是失信被執(zhí)行人，信用狀況良好。

　　主營業(yè)務(wù)：智能裝備業(yè)務(wù)主要將柔性自動(dòng)化裝備與工業(yè)機(jī)器人系統(tǒng)應(yīng)用于新能源汽車的電驅(qū)、電控、電池、功率半導(dǎo)體模組以及汽車行車安全穩(wěn)定系統(tǒng)等產(chǎn)品研發(fā)及生產(chǎn)領(lǐng)域，涵蓋裝配、檢測、物流等工藝流程，并積極向醫(yī)療器械、細(xì)胞存儲(chǔ)、食品機(jī)械等新領(lǐng)域擴(kuò)展。同時(shí)，借助于長期的特種機(jī)器人技術(shù)研發(fā)和工業(yè)機(jī)器人工程應(yīng)用的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，原創(chuàng)應(yīng)用于自動(dòng)化物流領(lǐng)域的集裝箱貨品全自動(dòng)智能化裝（卸）車機(jī)作業(yè)系統(tǒng)。

　　上述數(shù)據(jù)經(jīng)眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告（眾會(huì)字（2022）第08021號(hào)）。

　　克來盛羅49%股權(quán)已在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓，公司以評估值為基礎(chǔ)，擬以掛牌價(jià)人民幣7,595萬元為底價(jià)參與競拍，最終成交價(jià)格按照上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所相關(guān)規(guī)則出價(jià)競買確定，定價(jià)機(jī)制公允，符合公平、公開、公正的原則。

　　上海立信資產(chǎn)評估有限公司對克來盛羅股東全部權(quán)益進(jìn)行了評估，并出具了信資評報(bào)字[2022]第090040號(hào)《上海聯(lián)徑汽車科技有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的上海克來盛羅自動(dòng)化設(shè)備有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》，評估基準(zhǔn)日是2022年6月30日，評估范圍為克來盛羅的全部資產(chǎn)和負(fù)債，本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法。

　　資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論：經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，克來盛羅在評估基準(zhǔn)日2022年6月30日的總資產(chǎn)賬面值為23,677.96萬元，評估值為26,178.92萬元，增值2,500.96萬元，增值率 10.56%?？傌?fù)債賬面值為 13,374.11萬元，評估值為13,374.11萬元。凈資產(chǎn)賬面值為10,303.85萬元，評估值為12,804.81萬元，增值額2,500.96萬元，增值率24.27%。

　　收益法評估結(jié)論：經(jīng)收益法評估，克來盛羅在評估基準(zhǔn)日2022年6月30日的股東全部權(quán)益價(jià)值為人民幣15,500.00萬元，增值額5,196.15萬元，增值率50.43%。

　　綜合考慮本次評估對象生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)，被評估單位為輕資產(chǎn)企業(yè)，其經(jīng)營受益于技術(shù)研發(fā)、市場開拓、項(xiàng)目運(yùn)作、經(jīng)驗(yàn)積累等因素的盈利能力之間的相關(guān)性更為密切，選用收益法能夠更加充分、全面地反映被評估企業(yè)的股東全部權(quán)益價(jià)值。經(jīng)比較分析，評估機(jī)構(gòu)最終確定以收益法的評估結(jié)論為本次評估的最終評估結(jié)論，即克來盛羅的股東全部權(quán)益價(jià)值為人民幣15,500.00萬元。

　　因本次交易涉及競拍，最終成交價(jià)格由參與進(jìn)場交易的各競拍對象依照上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所相關(guān)公開交易規(guī)則參與報(bào)價(jià)確定。若公司競拍成功，公司將與聯(lián)徑汽車簽署相關(guān)協(xié)議，并按照協(xié)議約定履行支付股權(quán)收購價(jià)款義務(wù)。

　　雖然克來盛羅是公司控股子公司，但并非全資控股。如果公司本次競拍成功，交易完成后，克來盛羅將成為公司全資子公司，將進(jìn)一步優(yōu)化控股子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高管理決策效率，有利于進(jìn)一步釋放市場生產(chǎn)力，從而進(jìn)一步提升歸屬于上市公司股東的權(quán)益及歸屬于母公司所有者的凈利潤，有助于公司進(jìn)一步做大做強(qiáng)，以提升公司的盈利能力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力和綜合競爭實(shí)力，最終對公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響以會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)后的結(jié)果為準(zhǔn)。

　?。ㄎ澹┙灰淄瓿珊蟛粫?huì)導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人對公司形成非經(jīng)營性資金占用的。

　　2022年10月22日，公司召開了第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議，對《關(guān)于公司擬參與競拍上海克來盛羅自動(dòng)化設(shè)備有限公司49%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》的議案進(jìn)行了審議，全體董事一致同意通過該議案。

　　公司獨(dú)立董事已對上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可，同意提交董事會(huì)審議，并出具了同意的獨(dú)立意見：公司本次《關(guān)于公司擬參與競拍上?？藖硎⒘_自動(dòng)化設(shè)備有限公司49%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易》的議案審議程序合法有效，符合《上海證券交易所上市規(guī)則》《公司章程》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東利益的情形。

　　董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對本次關(guān)聯(lián)交易出具了書面審核意見，認(rèn)為本次公司擬參與競拍上?？藖硎⒘_自動(dòng)化設(shè)備有限公司 49%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定；本次交易定價(jià)公允、合理，依據(jù)充分，不存在損害公司利益及全體股東特別是中小股東利益的情形。我們向非關(guān)聯(lián)董事和非關(guān)聯(lián)股東提出同意該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的建議，并同意將本次關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案提交公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議。

　　2022年10月22日，公司召開了第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，對《關(guān)于公司擬參與競拍上?？藖硎⒘_自動(dòng)化設(shè)備有限公司49%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》的議案進(jìn)行了審議，全體監(jiān)事一致同意通過該議案。

　　本次交易所涉及的金額超過公司董事會(huì)的審批權(quán)限范圍，同時(shí)鑒于本次交易涉及國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，本次交易的完成尚需：（1）公司股東大會(huì)審議通過相關(guān)議案，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東需在股東大會(huì)上對關(guān)聯(lián)議案回避表決；（2）按照國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)定完成所有法定審批程序。米樂M6 M6米樂米樂M6 M6米樂