米樂M6 M6米樂藍(lán)英裝備：第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于沈陽藍(lán)英工業(yè)自動(dòng)化裝備股份有限公司2022年向特定對(duì)象發(fā)行之上市保薦書(二次修訂稿)

　　第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責(zé)任公司（以下簡稱“保薦機(jī)構(gòu)”、 “保薦人”或“ 一創(chuàng)投行”）及其保薦代表人已根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱《保薦業(yè)務(wù)管理辦法》）、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》（以下簡稱《發(fā)行注冊(cè)管理辦法》）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市保薦書內(nèi)容與格式指引》等法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范出具上市保薦書，并保證所出具文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　如無特別說明，本上市保薦書中的簡稱與《沈陽藍(lán)英工業(yè)自動(dòng)化裝備股份有限公司2022年向特定對(duì)象發(fā)行募集說明書》中的簡稱具有相同含義。

　　七、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人是否符合向特定對(duì)象發(fā)行并上市條件的說明 .......... 22

　　經(jīng)營范圍 電氣自動(dòng)化控制系統(tǒng)及專業(yè)機(jī)械設(shè)備、機(jī)器人與自動(dòng)化裝備、自動(dòng)化立體倉庫及倉儲(chǔ)物流設(shè)備，自動(dòng)化系統(tǒng)及生產(chǎn)線、高低壓成套開關(guān)設(shè)備與控制設(shè)備、預(yù)裝箱式變電站、高低壓無功補(bǔ)償裝置、激光技術(shù)及裝備開發(fā)、制造、銷售、安裝；信息技術(shù)與網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)設(shè)計(jì)、開發(fā)、技術(shù)咨詢、服務(wù)、轉(zhuǎn)讓；技術(shù)進(jìn)出口；公路、隧道、軌道交通綜合監(jiān)控系統(tǒng)設(shè)計(jì)、制造及工程安裝；送變電工程、機(jī)電安裝工程、建筑智能化工程、電力工程、電氣及自動(dòng)化工程施工；光電技術(shù)及產(chǎn)品開發(fā)、制造（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

　　公司所從事的主要業(yè)務(wù)為工業(yè)清洗系統(tǒng)及表面處理業(yè)務(wù)、數(shù)字化工廠業(yè)務(wù)、橡膠智能裝備業(yè)務(wù)和電氣自動(dòng)化及集成業(yè)務(wù)。

　　公司CSP業(yè)務(wù)專注于工業(yè)清洗行業(yè)，研發(fā)并銷售清洗技術(shù)應(yīng)用以及水基和有機(jī)溶劑表面處理領(lǐng)域的設(shè)備產(chǎn)品、系統(tǒng)和解決方案；

　　數(shù)字化工廠業(yè)務(wù)以先進(jìn)的規(guī)劃設(shè)計(jì)理念、在物料搬運(yùn)（輸送、移栽、分揀、堆碼垛、立體化倉庫等）中廣泛采用機(jī)器人技術(shù)和自動(dòng)化技術(shù)、自主開發(fā)立體庫控制和管理軟件以及物流自動(dòng)化系統(tǒng)管理軟件，在統(tǒng)一的工業(yè)網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)上使得工廠的智能物流系統(tǒng)與自動(dòng)化生產(chǎn)設(shè)備/生產(chǎn)線有機(jī)結(jié)合，形成數(shù)字化工廠；

　　橡膠智能裝備業(yè)務(wù)為客戶提供橡膠智能設(shè)備開發(fā)、制造、安裝和技術(shù)服務(wù)。同時(shí)，公司可提供全套的數(shù)字化子午線輪胎生產(chǎn)車間和輪胎生產(chǎn)管控一體化的系統(tǒng)解決方案；

　　電氣自動(dòng)化及集成業(yè)務(wù)致力于電力系統(tǒng)中的高壓及低壓配電、系統(tǒng)控制、智能電網(wǎng)及終端用戶使用，攜智能化電氣裝備、自動(dòng)化控制技術(shù)參與到客戶端的智能生產(chǎn)管理系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)為客戶量身訂制的工業(yè)數(shù)字化工廠解決方案。

　　公司及下屬子公司均設(shè)有專門的技術(shù)部門和研發(fā)部門，專門從事研究開發(fā)工作。一直以來，公司高度重視對(duì)產(chǎn)品研發(fā)的投入和自身研發(fā)綜合實(shí)力的提高，在現(xiàn)有技術(shù)優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步鞏固和擴(kuò)大優(yōu)勢(shì)地位，研究開發(fā)新的技術(shù)和產(chǎn)品，擴(kuò)大技術(shù)產(chǎn)業(yè)化下游產(chǎn)品和服務(wù)，增加技術(shù)產(chǎn)業(yè)化附加值，通過提供單元產(chǎn)品、系統(tǒng)、成套裝備、工程和服務(wù)，建立起完整的產(chǎn)品序列和體系，并不斷進(jìn)入新的行業(yè)和領(lǐng)域。經(jīng)過多年的累積，公司已經(jīng)培養(yǎng)了一支理念先進(jìn)、敢于創(chuàng)新、業(yè)務(wù)熟練、經(jīng)驗(yàn)豐富的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，米樂M6 M6米樂也建立了一套規(guī)范的產(chǎn)品開發(fā)管理流程和研發(fā)管理體系。

　　公司的產(chǎn)品研發(fā)以市場和客戶需求為導(dǎo)向，以研究、開發(fā)、應(yīng)用互動(dòng)促進(jìn)作為產(chǎn)品與技術(shù)的發(fā)展模式，注重挖掘客戶需求，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品開發(fā)與技術(shù)服務(wù)的同步發(fā)展。公司在德國蒙紹、德國菲爾德施塔特、瑞士萊茵?？?、中國沈陽擁有四個(gè)競爭力及研發(fā)中心，進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品研發(fā)。

　　公司下設(shè)國內(nèi)三大研發(fā)機(jī)構(gòu)：智能裝備研發(fā)機(jī)構(gòu)、電氣控制研發(fā)機(jī)構(gòu)、集成控制研發(fā)機(jī)構(gòu)；海外三大研發(fā)機(jī)構(gòu)：通用多件、專用單件、精密清洗研發(fā)機(jī)構(gòu)。同時(shí)成立四個(gè)中心：新品研發(fā)試驗(yàn)中心、智能裝備調(diào)試中心、數(shù)字化中心、技術(shù)資料中心。

　　公司主營業(yè)務(wù)包括CSP業(yè)務(wù)、數(shù)字化工廠業(yè)務(wù)、橡膠智能裝備業(yè)務(wù)和電氣自動(dòng)化及集成業(yè)務(wù)，其中數(shù)字化工廠業(yè)務(wù)、橡膠智能裝備業(yè)務(wù)和電氣自動(dòng)化及集成業(yè)務(wù)同屬智能裝備制造業(yè)務(wù)范疇。

　　1 全自動(dòng)智能橡膠輪胎一次法成型機(jī)及控制系統(tǒng) 全鋼輪胎成型機(jī)胎體接頭自動(dòng)縫合裝置的縫合部件 在平壓輥軸承外套裝有平壓輥，縫合輪的外表面加工有螺紋，有益效果是可以避免縫合過程中將胎體膠片內(nèi)鋼絲拉出的狀況，克服了現(xiàn)有技術(shù)縫合部件僅包括縫合輪和縫合輪架，容易造成縫合過程中將胎體膠片內(nèi)鋼絲拉出。

　　全鋼輪胎成型機(jī)組合滾壓裝置的胎側(cè)壓輥快速升降組件 全鋼輪胎成型機(jī)組合滾壓裝置的胎側(cè)壓輥快速升降組件，克服了現(xiàn)有技術(shù)3#輥裝置中滾壓氣缸直接與機(jī)架固定連接，在第一氣缸座上安裝導(dǎo)向氣缸，即可以加快滾壓氣缸空行程的速度，減少升降時(shí)間，提高單條輪胎的生產(chǎn)節(jié)拍。

　　2 全鋼子午線一次法三鼓成型機(jī)及控制系統(tǒng) 全鋼輪胎成型機(jī)胎體接頭自動(dòng)縫合裝置的縫合部件 在平壓輥軸承外套裝有平壓輥，縫合輪的外表面加工有螺紋，有益效果是可以避免縫合過程中將胎體膠片內(nèi)鋼絲拉出的狀況，克服了現(xiàn)有技術(shù)縫合部件僅包括縫合輪和縫合輪架，容易造成縫合過程中將胎體膠片內(nèi)鋼絲拉出。

　　全鋼輪胎成型機(jī)組合滾壓裝置的胎側(cè)壓輥快速升降組件 全鋼輪胎成型機(jī)組合滾壓裝置的胎側(cè)壓輥快速升降組件，克服了現(xiàn)有技術(shù)3#輥裝置中滾壓氣缸直接與機(jī)架固定連接，在第一氣缸座上安裝導(dǎo)向氣缸，即可以加快滾壓氣缸空行程的速度，減少升降時(shí)間，提高單條輪胎的生產(chǎn)節(jié)拍。

　　3 自動(dòng)輸送分揀物流系統(tǒng) 一種用于硫化車間的全鋼胎胚搬用機(jī)械手 升降裝置和平移伸縮裝置均采用兩級(jí)倍速結(jié)構(gòu)及主車架與副車架之間 2個(gè)托架裝置形成避免相互干涉的一前一后位置，整機(jī)結(jié)構(gòu)緊湊，運(yùn)行可靠，升降行程可達(dá)到3.7米,可以一次抓取2個(gè)胎胚。

　　一種用于硫化車間的全鋼胎胚搬用機(jī)械手的升降裝置 采用兩級(jí)倍速結(jié)構(gòu)，節(jié)省了設(shè)備的空間，傳動(dòng)機(jī)構(gòu)采用皮帶傳動(dòng)，噪音低，維護(hù)簡單方便，一級(jí)伸縮架和二級(jí)伸縮架重量輕，升降行程可達(dá)到3.7米，增加了在硫化車間的作業(yè)空間。

　　4 立體庫自動(dòng)轉(zhuǎn)運(yùn)自動(dòng)物流系統(tǒng) 硫化車間具有機(jī)械手的半鋼胎胚搬運(yùn)裝置的胎胚保護(hù)裝置 提供了一種防止胎胚墜落的胎胚保護(hù)裝置，特征是兩側(cè)梯形齒同步帶分別通過驅(qū)動(dòng)帶輪、從動(dòng)同步帶輪和張緊輪實(shí)現(xiàn)兩條梯形齒同步帶的同步運(yùn)行，在前后兩條梯形齒同步帶之間固定連接有輕型

　　皮帶，所述輕型皮帶在前后兩個(gè)矩形封閉式傳動(dòng)皮帶的帶動(dòng)下可以開放保護(hù)框架的底口或者封閉保護(hù)框架的底口。

　　一種用于硫化車間具有機(jī)械手的半鋼胎胚搬運(yùn)裝置 通過在驅(qū)動(dòng)雙槽大輪，實(shí)現(xiàn)升降抓取裝置的升降功能：通過抓手固定盤、抓取驅(qū)動(dòng)電缸和抓片構(gòu)成抓手完成胎胚的抓取和放置功能。包括行走析架、行走裝置、升降抓取裝置和胎胚保護(hù)裝置，克服了現(xiàn)有技術(shù)半鋼輪胎硫化車間的胎胚搬運(yùn)速度慢，工作效率低。

　　用于半鋼胎胚庫堆垛機(jī)的雙工位雙貨叉載貨臺(tái) 采用雙工位雙貨叉載貨臺(tái)的結(jié)構(gòu)，在載貨臺(tái)架體的中間位置前后橫梁上平行安裝有自帶電機(jī)的2個(gè)貨叉伸縮裝置，可以實(shí)現(xiàn)左右兩側(cè)伸縮，完成一個(gè)巷道內(nèi)兩側(cè)雙工位堆垛，提高了立體庫的使用率以及堆垛的效率。

　　一種用于半鋼胎胚庫的高速堆垛機(jī)的水平驅(qū)動(dòng)裝置 驅(qū)動(dòng)輪與從動(dòng)輪平行安裝，驅(qū)動(dòng)輪支架與從動(dòng)輪支架通過調(diào)整彈簧導(dǎo)向桿連接，保證了驅(qū)動(dòng)輪和導(dǎo)軌之間的摩擦力的定量調(diào)整，從而實(shí)現(xiàn)了驅(qū)動(dòng)裝置穩(wěn)定的高速度與高加速度運(yùn)行，并可實(shí)時(shí)糾正。

　　一種用于半鋼胎胚庫的高速堆垛機(jī) 載貨臺(tái)機(jī)構(gòu)為雙工位雙貨叉，調(diào)節(jié)壓縮彈簧的壓縮量可調(diào)整驅(qū)動(dòng)輪及從動(dòng)輪與地軌之間的正壓力，加速度可以達(dá)到 2米平方秒，解決了因高速運(yùn)行帶來的沖擊大、運(yùn)動(dòng)不同步、設(shè)備振動(dòng)嚴(yán)重、設(shè)備停止位不準(zhǔn)確、驅(qū)動(dòng)不同步和噪音大的問題。

　　公司將產(chǎn)品研發(fā)及技術(shù)創(chuàng)新作為公司保持核心競爭力的重要保障，在產(chǎn)品開發(fā)與技術(shù)研究持續(xù)投入，促進(jìn)了公司產(chǎn)品和服務(wù)的不斷更新和創(chuàng)新。通過內(nèi)部培養(yǎng)與外部引進(jìn)，公司現(xiàn)已擁有一支人數(shù)眾多、專業(yè)化水平較高的技術(shù)團(tuán)隊(duì)。截至本保薦書出具之日，公司共有技術(shù)人員469人，占公司員工總數(shù)的50.92%。

　　公司研發(fā)投入的費(fèi)用主要包括人員費(fèi)用、折舊、成果論證與鑒定、評(píng)審及驗(yàn)收發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用。報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)費(fèi)用的情況如下表所示：

　　經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人所在的工業(yè)清洗行業(yè)及智能裝備制造行業(yè)為國家優(yōu)先扶持和發(fā)展的行業(yè)，同時(shí)發(fā)行人具備較強(qiáng)的技術(shù)能力、管理優(yōu)勢(shì)和經(jīng)營模式優(yōu)勢(shì)，具備可持續(xù)經(jīng)營能力。發(fā)行人安全生產(chǎn)與環(huán)境保護(hù)制度執(zhí)行良好。發(fā)行人的銷售模式不存在重大風(fēng)險(xiǎn)，不存在嚴(yán)重依賴個(gè)別供應(yīng)商或個(gè)別客戶的情況，不存在重大的客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛，具有較強(qiáng)的持續(xù)發(fā)展能力。

　　發(fā)行人2019年的財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資質(zhì)的瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具瑞華審字[2020]95030004號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計(jì)報(bào)告》。

　　發(fā)行人2020年和2021年的財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資質(zhì)的中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具中興華審字（2021）第 030383 號(hào)和 中興華審字（2022）第030174號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計(jì)報(bào)告》。

　　P分別對(duì)應(yīng)于歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤； S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk S為發(fā)行在外的普通股加權(quán)平均數(shù)；S0為期初股份總數(shù)；S1為報(bào)告期因公積金轉(zhuǎn)增股本或股利分配等增加股份數(shù)；Si為報(bào)告期因發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等增加股份數(shù)；Sj為報(bào)告期因回購等減少股份數(shù)；Sk為報(bào)告期縮股數(shù)；M0報(bào)告期月份數(shù)；Mi為增加股份下一月份起至報(bào)告期期末的月份數(shù)；Mj為減少股份下一月份起至報(bào)告期期末的月份數(shù)

　　稀釋每股收益 ＝ [P+（已確認(rèn)為費(fèi)用的稀釋性潛在普通股利息－轉(zhuǎn)換費(fèi)用）×（1－所得稅率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+認(rèn)股權(quán)證、股份期權(quán)、可轉(zhuǎn)換債券等增加的普通股加權(quán)平均數(shù)）

　　P分別對(duì)應(yīng)于歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤；NP為歸屬于公司普通股股東的凈利潤；E0為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產(chǎn)；Ei為報(bào)告期發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)；Ej為報(bào)告期回購或現(xiàn)金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)；M0為報(bào)告期月份數(shù)；Mi為新增凈資產(chǎn)下一月份起至報(bào)告期期末的月份數(shù)；Mj為減少凈資產(chǎn)下一月份起至報(bào)告期期末的月份數(shù)；Ek為因其他交易或事項(xiàng)引起的凈資產(chǎn)增減變動(dòng)；Mk為發(fā)生其他凈資產(chǎn)增減變動(dòng)下一月份起至報(bào)告期期末的月份數(shù)

　　公司本次發(fā)行募集資金規(guī)模不超過39,800萬元（含本數(shù)），由實(shí)際控制人郭洪生認(rèn)購39,800萬元，認(rèn)購對(duì)象郭洪生承諾將以自有資金或自籌資金足額認(rèn)購本次向特定對(duì)象發(fā)行的，資金來源具體包括質(zhì)押其通過藍(lán)英自控間接持有發(fā)行人股份預(yù)計(jì)融資約 3億元，藍(lán)英自控及中巨國際可以為郭洪生提供資金預(yù)計(jì)不低于0.68億元，郭洪生朋友可以為其提供預(yù)計(jì)不低于0.3億元的自然人信用借款。

　　結(jié)合前述資金來源情況，股份質(zhì)押融資金額與公司二級(jí)市場股價(jià)密切相關(guān)，若未來公司股價(jià)持續(xù)性的大幅下跌，藍(lán)英自控可能難以通過質(zhì)押股份實(shí)現(xiàn)融資，或者質(zhì)押融資金額不及預(yù)期；藍(lán)英自控及中巨國際目前財(cái)務(wù)狀況良好，郭洪生朋友目前資金及資信情況良好，若在本次發(fā)行啟動(dòng)后，藍(lán)英自控、中巨國際或資金出借方自有資金或自籌資金出現(xiàn)臨時(shí)性的不足，不能及時(shí)為郭洪生提供足額的認(rèn)購資金，可能會(huì)導(dǎo)致郭洪生認(rèn)購。

　　因此，本次發(fā)行認(rèn)購對(duì)象郭洪生可能存在認(rèn)購的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而導(dǎo)致發(fā)行計(jì)劃遲滯或失敗，提醒者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　截至上市保薦書簽署之日，公司實(shí)際控制人郭洪生通過沈陽藍(lán)英自動(dòng)控制有限公司控制公司 30.06%股權(quán)、通過中巨國際有限公司控制公司 7.74%股權(quán)，通過一致行動(dòng)人沈陽黑石有限公司控制公司1.23%股權(quán)，郭洪生先生合計(jì)控制公司39.03%股權(quán)，其不存在質(zhì)押所持公司股份情形。

　　按照2022年9月16日為基準(zhǔn)日計(jì)算公司前20個(gè)交易日的交易均價(jià)為10.12元/股，以質(zhì)押率為40%進(jìn)行測(cè)算，若以藍(lán)英自控持有股份進(jìn)行質(zhì)押融資30,000萬元，則藍(lán)英自控需質(zhì)押股份數(shù)量為7,408.51萬股。

　　郭洪生本次擬認(rèn)購股數(shù)為5,810.22萬股，若郭洪生通過質(zhì)押藍(lán)英自控持有的藍(lán)英裝備股份進(jìn)行融資，郭洪生預(yù)計(jì)質(zhì)押股數(shù)占本次認(rèn)購前其所持股份的75.95%，占其所持股份比例較高，占公司本次發(fā)行前股份總數(shù)的 26.43%；本次發(fā)行完成后，郭洪生及其控制的藍(lán)英自控、中巨國際合計(jì)質(zhì)押股份數(shù)量占其所持股份的比例為47.60%，占公司本次發(fā)行后總股份的21.89%，質(zhì)押比例會(huì)有所降低。

　　鑒于本次發(fā)行對(duì)象郭洪生先生的認(rèn)購資金來源涉及股權(quán)質(zhì)押融資，本次發(fā)行完成后，如果未來公司股價(jià)出現(xiàn)大幅下跌的極端情況，而實(shí)際控制人又未能及時(shí)作出相應(yīng)調(diào)整安排，實(shí)際控制人通過其控制的公司所質(zhì)押上市公司股份可能面臨平倉，存在一定的股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)，提醒者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　截至上市保薦書簽署之日，公司實(shí)際控制人郭洪生通過沈陽藍(lán)英自動(dòng)控制有限公司控制公司 30.06%股權(quán)、通過中巨國際有限公司控制公司 7.74%股權(quán)，通過一致行動(dòng)人沈陽黑石有限公司控制公司1.23%股權(quán)，郭洪生先生合計(jì)控制公司39.03%股權(quán)。

　　截至上市保薦書簽署之日，實(shí)際控制人郭洪生直接或間接所持有發(fā)行人表決權(quán)股份比例相對(duì)較高，且遠(yuǎn)高于其他股東的持股比例，截至2022年9月末的前十大股東中，除藍(lán)英自控、中巨國際外，發(fā)行人無其他持股比例超過5%以上的股東，除郭洪生一致行動(dòng)人沈陽黑石外，其余前十大股東的持股比例均小于1%，股權(quán)結(jié)構(gòu)整體較為分散。因此，發(fā)行人實(shí)際控制人變更或發(fā)行人控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)較低。

　　本次認(rèn)購?fù)瓿珊?，?shí)際控制人郭洪生及其一致行動(dòng)人控制的股權(quán)比例為49.50%，鑒于本次發(fā)行對(duì)象郭洪生先生的認(rèn)購資金來源涉及股權(quán)質(zhì)押融資，如果未來公司股價(jià)出現(xiàn)大幅下跌的極端情況，而實(shí)際控制人又未能及時(shí)作出相應(yīng)調(diào)整安排，實(shí)際控制人通過其控制的公司所質(zhì)押上市公司股份可能面臨平倉，導(dǎo)致實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人所持有股份比例下降，可能存在實(shí)際控制人變更或控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)，提醒者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行已經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，本次向特定對(duì)象發(fā)行尚需獲得深交所審核通過和中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)，能否取得有關(guān)主管部門的核準(zhǔn)，以及最終取得批準(zhǔn)和核準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性。因此，本次發(fā)行方案能否最終成功實(shí)施存在不確定性。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行成功且募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)均會(huì)增加。公司每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等財(cái)務(wù)指標(biāo)短期內(nèi)會(huì)出現(xiàn)一定幅度的下降。因此，本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金到位后，公司存在即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司在深交所上市交易，除受經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況的影響之外，公司價(jià)格還將受到國際和國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、資本市場走勢(shì)、市場心理和各類重大突發(fā)事件等多方面因素的影響。者在考慮本公司時(shí)，應(yīng)預(yù)計(jì)到前述各類因素可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)，并做出審慎判斷。

　　自2020年以來，新型冠狀病毒肺炎疫情使得全球經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)了較為明顯的波動(dòng)。目前，境外疫情防控形勢(shì)依然不容樂觀，而國內(nèi)疫情雖然控制較好但仍存在反復(fù)，對(duì)國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)造成較大挑戰(zhàn)。未來國內(nèi)外疫情控制態(tài)勢(shì)、全球及中國經(jīng)濟(jì)形勢(shì)等均存在一定的不確定性，公司在生產(chǎn)開工、產(chǎn)品需求、物流等方面將受到一定的影響。因此，公司經(jīng)營業(yè)績存在受疫情發(fā)展和經(jīng)濟(jì)形勢(shì)影響而出現(xiàn)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　工業(yè)清洗行業(yè)與智能裝備制造行業(yè)均與宏觀經(jīng)濟(jì)關(guān)聯(lián)度較高，宏觀經(jīng)濟(jì)的周期性波動(dòng)對(duì)行業(yè)的生產(chǎn)和需求帶來較大影響。公司的業(yè)務(wù)收入主要來源于為電子、通信、航空、醫(yī)療、光學(xué)、機(jī)械、汽車等領(lǐng)域中各類企業(yè)提供的自動(dòng)化設(shè)備、清洗設(shè)備及相關(guān)服務(wù)。盡管公司的客戶大多數(shù)是國內(nèi)外知名企業(yè)集團(tuán)，經(jīng)營業(yè)績良好，但如果其經(jīng)營狀況受到宏觀經(jīng)濟(jì)的不利影響，公司產(chǎn)品可能面臨市場需求下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

　　隨著工業(yè)清洗行業(yè)和智能裝備制造的不斷發(fā)展，市場對(duì)于智能裝備和工業(yè)清洗設(shè)備及服務(wù)的要求逐漸增高。如果公司不能正確判斷和準(zhǔn)確把握行業(yè)的市場動(dòng)態(tài)和發(fā)展趨勢(shì)，并將公司現(xiàn)有的成熟商業(yè)模式在其他區(qū)域市場成功復(fù)制，或者不能根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、客戶需求變化以及技術(shù)進(jìn)步及時(shí)進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新和業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新以提高實(shí)力，公司可能存在因市場競爭而導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績或市場份額下降的風(fēng)險(xiǎn)。

　　工業(yè)清洗行業(yè)和智能裝備制造行業(yè)均為技術(shù)密集型行業(yè)，技術(shù)升級(jí)換代較快，技術(shù)水平的高低直接影響公司的競爭力。公司擁有從基礎(chǔ)研究到應(yīng)用創(chuàng)新的合理研發(fā)架構(gòu)，始終緊跟國際先進(jìn)技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)，處在技術(shù)前沿，保持持續(xù)的核心競爭力。

　　未來若公司技術(shù)研發(fā)水平落后于行業(yè)升級(jí)換代水平，或公司技術(shù)研發(fā)方向與市場發(fā)展趨勢(shì)相偏離，技術(shù)創(chuàng)新能力無法與行業(yè)最前沿的水平相接軌并保持領(lǐng)先地位，米樂M6 M6米樂將可能導(dǎo)致公司研發(fā)資源浪費(fèi)并錯(cuò)失市場發(fā)展機(jī)會(huì)，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營和核心競爭力造成一定的負(fù)面影響，可能面臨技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　2017年3月31月，公司收購?fù)瓿啥艩柤瘓F(tuán)旗下的工業(yè)清洗系統(tǒng)及表面處理業(yè)務(wù)，為實(shí)施該交易，公司和賣方在德國共同設(shè)立了SBS Ecoclean GmbH作為直接收購主體，分別在其中持股85%和15%；2021年11月19日，公司收購了控股子公司SEHQ少數(shù)股東所持有的15%股權(quán)，自收購以來，公司不斷對(duì)其在發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營策略、管理模式、成本費(fèi)用控制、規(guī)范治理等方面進(jìn)行了整合，發(fā)揮內(nèi)外部協(xié)同效應(yīng)，形成了自己的CSP業(yè)務(wù)。最近三年及一期，公司營業(yè)收入分別為143,019.51萬元、115,619.61萬元、110,716.25萬元及80,059.19萬元，凈利潤分別為1,849.46萬元、-20,601.86萬元、-6,751.84萬元及-486.55萬元，公司在最近三年一期的盈利能力受新冠疫情影響，有所波動(dòng)，目前處于恢復(fù)爬升期。

　　公司的CSP業(yè)務(wù)在中國、德國、美國、瑞士、法國、捷克、印度、墨西哥等多個(gè)國家和地區(qū)開展經(jīng)營活動(dòng)，與上市公司母公司在法律法規(guī)、稅收制度、商業(yè)慣例、企業(yè)文化等方面存在一定差異。雖然全球各個(gè)相關(guān)地區(qū)的業(yè)務(wù)均在恢復(fù)提升，但并不完全同步，因此，公司在恢復(fù)爬升期依然存在盈利能力波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司有多家下屬企業(yè)或業(yè)務(wù)部門在境外運(yùn)營，包括德國、美國、瑞士、法國、捷克、印度、墨西哥等多個(gè)國家和地區(qū)。報(bào)告期內(nèi)，境外業(yè)務(wù)是發(fā)行人收入和利潤的主要來源。

　　公司通過近三年以來的業(yè)務(wù)整合和人才隊(duì)伍的培養(yǎng)，對(duì)于國際業(yè)務(wù)開展已經(jīng)積累了一定的經(jīng)驗(yàn)，但如果未來境外業(yè)務(wù)所在國國內(nèi)發(fā)生貿(mào)易摩擦等突發(fā)性事件，將對(duì)公司境外業(yè)務(wù)的資產(chǎn)和經(jīng)營狀況構(gòu)成不確定性影響。

　　此外，跨國企業(yè)的經(jīng)營模式將增加公司經(jīng)營運(yùn)作、財(cái)務(wù)管理、人員管理的難度，經(jīng)營運(yùn)作面臨不同體系的法律法規(guī)環(huán)境、經(jīng)營環(huán)境的影響。若公司經(jīng)營管理人員及各項(xiàng)制度不能及時(shí)或完全適應(yīng)全球化經(jīng)營、跨區(qū)域管理及規(guī)范運(yùn)作的變化和相應(yīng)帶來的新要求，將可能在一定程度上影響公司的經(jīng)營效率和盈利水平。

　　公司原有業(yè)務(wù)為智能裝備制造業(yè)務(wù)，2017年3月31日，通過收購德國杜爾集團(tuán)的CSP業(yè)務(wù)，公司形成多主業(yè)經(jīng)營格局。公司持續(xù)開展了經(jīng)營戰(zhàn)略整合、組織機(jī)構(gòu)整合、文化整合和業(yè)務(wù)整合過程，目前基本完成了整合目標(biāo)，與目前公司的經(jīng)營狀況相適應(yīng)。但未來仍可能存在業(yè)務(wù)整合的深度和廣度落后于公司業(yè)務(wù)和戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)速度的風(fēng)險(xiǎn)，從而可能對(duì)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)速度和效率帶來影響。

　　報(bào)告期各期末，公司存貨賬面價(jià)值分別為51,464.19萬元、37,177.24萬元、39,415.79萬元和47,822.14萬元，占當(dāng)期流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為 36.95%、28.37%、34.07%和41.99%，存貨余額較大且占流動(dòng)資產(chǎn)的比例較高。目前，公司基本根據(jù)訂單進(jìn)行生產(chǎn)（Produce to order），不存在重大減值風(fēng)險(xiǎn)。未來，如果市場需求發(fā)生重大不利變化，導(dǎo)致客戶未來采購計(jì)劃大幅縮減，將導(dǎo)致公司存貨中的少部分為了縮短供貨時(shí)間而生產(chǎn)的部分庫存標(biāo)準(zhǔn)型機(jī)器的可變現(xiàn)凈值降低，在這種情況下，有可能會(huì)導(dǎo)致公司存貨發(fā)生跌價(jià)損失的風(fēng)險(xiǎn)。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司為高新技術(shù)企業(yè)，享受15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策。如果公司不能持續(xù)獲得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證，或者上述稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變更，而公司無法享受到新的優(yōu)惠政策，將會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定影響。

　　公司的CSP業(yè)務(wù)主要分布在歐盟、北美自由貿(mào)易區(qū)以及中國、印度等國家和地區(qū)，以歐元、美元、人民幣、瑞士法郎、捷克克朗等貨幣進(jìn)行交易和記賬。因此，相關(guān)幣種之間的匯率波動(dòng)，將可能會(huì)產(chǎn)生匯兌損益；此外，匯率的波動(dòng)還有可能在外幣報(bào)表折算時(shí)，導(dǎo)致凈資產(chǎn)人民幣數(shù)額的波動(dòng)。

　　公司收購杜爾集團(tuán)旗下CSP業(yè)務(wù)為非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，公司將收購價(jià)格高于被收購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額計(jì)入商譽(yù)，且不做攤銷處理，但在未來每年年度終了時(shí)進(jìn)行減值測(cè)試。截至2022年9月30日，發(fā)行人商譽(yù)金額為27,625.89萬元。如果未來CSP業(yè)務(wù)經(jīng)營出現(xiàn)嚴(yán)重下滑，不及預(yù)期，導(dǎo)致商譽(yù)出現(xiàn)減值跡象，則可能存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)上市公司當(dāng)期損益造成不利影響。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　本次發(fā)行采取向特定對(duì)象發(fā)行的方式。公司將在深交所審核通過并取得中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)批文的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為公司實(shí)際控制人郭洪生先生，本次發(fā)行的全部采用現(xiàn)金方式認(rèn)購。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告日。發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司交易均價(jià)的80%，即6.85元/股。

　　定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司交易總量。若在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，發(fā)生派息、送股、回購、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息和股本變動(dòng)事項(xiàng)，則本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

　　其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的數(shù)量不超過84,100,775股（含本數(shù)），不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。

　　若公司在本次向特定對(duì)象發(fā)行的第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)事項(xiàng)，本次發(fā)行數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況，與本次向特定對(duì)象發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　本次發(fā)行完成后，郭洪生先生所認(rèn)購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行對(duì)象本次發(fā)行所取得的股份因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。限售期屆滿后，該等股份的轉(zhuǎn)讓和交易按照屆時(shí)有效的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及中國證監(jiān)會(huì)、深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行完成前公司的滾存未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的新老股東按照持股比例共享。

　　本次發(fā)行預(yù)計(jì)募集資金總額不超過39,800.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于償還有息負(fù)債和補(bǔ)充流動(dòng)資金，具體情況如下：

　　如本次發(fā)行募集資金到位時(shí)間與公司實(shí)際償還相應(yīng)銀行貸款進(jìn)度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到位后予以置換，或?qū)ο嚓P(guān)銀行貸款予以續(xù)借，待募集資金到賬后歸還。在相關(guān)法律許可及公司股東大會(huì)決議授權(quán)范圍內(nèi)，公司董事會(huì)有權(quán)對(duì)募集資金項(xiàng)目及所需金額等具體安排進(jìn)行調(diào)整或確定。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行方案決議的有效期為本次向特定對(duì)象發(fā)行的相關(guān)議案提交股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月內(nèi)。

　　崔攀攀先生：保薦代表人、中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師非執(zhí)業(yè)會(huì)員，會(huì)計(jì)碩士，曾負(fù)責(zé)或參與麗臣實(shí)業(yè)、六九一二等IPO項(xiàng)目，百潤股份、吉宏股份、遠(yuǎn)望谷等定向增發(fā)、公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債及并購重組項(xiàng)目。崔攀攀先生在保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)過程中嚴(yán)格遵守《保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，執(zhí)業(yè)記錄良好。

　　李志杰先生： 保薦代表人，學(xué)碩士，有近十五年銀行工作經(jīng)歷， 先后負(fù)責(zé)參與升達(dá)林業(yè)、柳州醫(yī)藥、達(dá)威股份、國光農(nóng)化、觀想科技等 IPO項(xiàng)目，以及福安藥業(yè)、三泰控股、聯(lián)創(chuàng)電子等定向增發(fā)再融資及并購重組項(xiàng)目。李志杰先生在保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)過程中嚴(yán)格遵守《保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，執(zhí)業(yè)記錄良好。

　　項(xiàng)目組其他成員：張新煒、黃玉玲、唐羚譞、閆晴、鄧雪婷、薛瑞林、常超、陳冬俊。

　　1、保薦機(jī)構(gòu)或其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方未持有發(fā)行人或其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方的股份；

　　2、發(fā)行人或其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方未持有保薦機(jī)構(gòu)或其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方的股份；

　　3、本保薦機(jī)構(gòu)的保薦代表人及其配偶，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職的情況；

　　4、本保薦機(jī)構(gòu)的控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方不存在相互提供擔(dān)保或者融資等情況；

　　本保薦機(jī)構(gòu)承諾已按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的規(guī)定，對(duì)發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查，同意推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，并據(jù)此出具本發(fā)行保薦書。

　　1、有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所有關(guān)證券發(fā)行上市的相關(guān)規(guī)定；

　　2、有充分理由確信發(fā)行人申請(qǐng)文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

　　3、有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請(qǐng)文件和信息披露資料中表達(dá)意見的依據(jù)充分合理；

　　4、有充分理由確信申請(qǐng)文件和信息披露資料與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見不存在實(shí)質(zhì)性差異；

　　5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件和信息披露資料進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查；

　　6、保證保薦書、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

　　7、保證對(duì)發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；

　　發(fā)行人于2022年5月23日召開了第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行條件的議案》《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行方案的議案》《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行預(yù)案的議案》《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行論證分析報(bào)告的議案》《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告的議案》《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》《關(guān)于公司與特定對(duì)象簽署

　　2022年6月9日，發(fā)行人于召開公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行條件的議案》等與本次發(fā)行有關(guān)的議案。

　　根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》2.2.3條之規(guī)定：上市公司申請(qǐng)、可轉(zhuǎn)換公司債券在深圳證券交易所上市時(shí)仍應(yīng)當(dāng)符合相應(yīng)的發(fā)行條件。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次證券發(fā)行符合《證券法》《發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)中關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行條件的情況進(jìn)行了逐項(xiàng)核查。經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，截至本上市保薦書出具日，發(fā)行人本次向特定對(duì)象發(fā)行符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的發(fā)行條件。具體如下：

　　根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)的核查，本次向特定對(duì)象發(fā)行的最終發(fā)行對(duì)象為公司實(shí)際控制人郭洪生先生，發(fā)行人不存在采用廣告、公開勸誘和變相公開方式發(fā)行的情形，符合《證券法》第九條的有關(guān)規(guī)定。

　　1、根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)的核查，發(fā)行人不存在擅自改變前次募集資金用途未作糾正的情形，符合《發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第十一條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。

　　2、根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)的核查，發(fā)行人最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露在重大方面符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或者相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，發(fā)行人的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)最近三年均為發(fā)行人出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告，符合《發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第十一條第（二）項(xiàng)的規(guī)定。

　　3、根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)的核查，發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近三年未受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近一年未受到證券交易所的公開譴責(zé)，符合《發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第十一條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。

　　4、根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)的核查，發(fā)行人及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在因涉嫌罪正在被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，符合《發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第十一條第（四）項(xiàng)的規(guī)定。

　　5、根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)的核查，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人最近三年不存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者者合法權(quán)益的重大違法行為，符合《發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第十一條第（五）項(xiàng)的規(guī)定。

　　6、根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)的核查，發(fā)行人最近三年不存在嚴(yán)重?fù)p害者合法權(quán)益或者社會(huì)公共利益的重大違法行為，符合《發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第十一條第（六）項(xiàng)的規(guī)定。

　　本次發(fā)行預(yù)計(jì)募集資金總額不超過3.98億元（含3.98億元），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于償還有息負(fù)債和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　發(fā)行人已建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金將存放于經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶。

　　根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)的核查，本次募集資金有明確的使用方向，募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；發(fā)行人本次募集資金使用，不為持有財(cái)務(wù)性，不直接或者間接于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；本次募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。本次發(fā)行符合《發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第十二條的規(guī)定。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為公司實(shí)際控制人郭洪生先生，發(fā)行對(duì)象符合法律、法規(guī)的規(guī)定。本次發(fā)行的全部采用現(xiàn)金方式認(rèn)購。

　　根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)的核查，本次向特定對(duì)象發(fā)行符合《發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第五十五條的規(guī)定。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告日。發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司交易均價(jià)的80%，即6.85元/股。

　　定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司交易總量。若在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，發(fā)生派息、送股、回購、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息和股本變動(dòng)事項(xiàng)，則本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

　　其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)。

　　根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)的核查，本次向特定對(duì)象發(fā)行符合《發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第五十六條、第五十七條的規(guī)定。

　　本次發(fā)行完成后，郭洪生先生所認(rèn)購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行對(duì)象本次發(fā)行所取得的股份因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。限售期屆滿后，該等股份的轉(zhuǎn)讓和交易按照屆時(shí)有效的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及中國證監(jiān)會(huì)、深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)的核查，本次向特定對(duì)象發(fā)行符合《發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第五十九條的規(guī)定。

　?。ǘ┯谐浞掷碛纱_信發(fā)行人可能存在違法違規(guī)行為以及其他不當(dāng)行為的，應(yīng)督促發(fā)行人作出說明并限期糾正；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所報(bào)告；

　?。ㄈ┌凑罩袊C監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所信息披露規(guī)定，對(duì)發(fā)行人違法違規(guī)的事項(xiàng)發(fā)表公開聲明；

　　（四）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止大股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；

　?。ㄎ澹┒綄?dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止高管人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度；

　　（六）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見；

　?。ㄆ撸┒綄?dǎo)發(fā)行人履行信息披露的義務(wù)，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所提交的其他文件；

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：藍(lán)英裝備本次向特定對(duì)象發(fā)行符合《公司法》《證券法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人本次向特定對(duì)象發(fā)行具備在深圳證券交易所上市的條件。一創(chuàng)投行同意保薦藍(lán)英裝備向特定對(duì)象發(fā)行在深圳證券交易所上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。

　　（本頁無正文，為《第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于沈陽藍(lán)英工業(yè)自動(dòng)化裝備股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行之上市保薦書》之簽章頁）

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